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603499:翔港科技及保荐机构关于公开发行可转换
时间:2021-07-30 12:15

  603499:翔港科技及保荐机构关于公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复

  上海翔港包装科技股份有限公司公开发行A股可转换公司债券申请文件 一次反馈意见的回复 保荐机构(主承销商) (成都市青羊区东城根上街95号) 二零一九年五月 上海翔港包装科技股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券申请文件一次反馈意见的回复中国证券监督管理委员会: 贵会签发的《中国证监会行政许可审查一次反馈意见通知书》(190524号)(以下简称“反馈意见”)已收悉。根据反馈意见的要求,国金证券股份有限公司(以下简称“国金证券”或“保荐机构”)会同上海翔港包装科技股份有限公司(以下简称“翔港科技”、“公司”、“发行人”或“申请人”)、国浩律师(上海)事务所(以下简称“发行人律师”)、立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“发行人会计师”)对反馈意见中所提问题进行了认真讨论与核查,本着勤勉尽责、诚实守信的原则就反馈意见所提问题逐条进行了回复,具体内容如下,请贵会予以审核。 除特别说明外,本反馈意见回复所用释义与《上海翔港包装科技股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》保持一致。本反馈意见回复中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,为四舍五入原因造成。 问题一: 申请人本次募集资金总额不超过2亿元,1.6亿元用于“化妆品生产建设项目,0.4亿元用于“化妆品研发检测中心项目,请申请人补充说明并在募集说明书中披露:1、本次募投项目的具体建设内容,具体投资数安排明细,投资数额的测算依据、测算过程及其投资数额确定的谨慎性,募集资金投入部分对应的投资项目,各项投资构成是否属于资本性支出。2、截至本次发行董事会决议日前,募投项目建设进展、募集资金使用进度安排、已投资金额、资金来源等情况,并请说明本次募集资金是否会用于置换董事会决议日前已投资金额。3、对比公司同类业务固定资产规模及现有产能规模说明本次募投项目投资规模及新增产能确定的合理性,结合在手订单、意向性合同、市场空间等说明新增产能消化措施。4、募投项目预计效益情况、测算依据、测算过程及合理性,结合报告期内相关业务开展情况,说明预计效益的可实现性。5、募投项目所涉产品及生产线与公司现有业务的区别及联系,是否与现有业务存在协同效应。报告期内公司无化妆品相关生产线,本次募投项目拟建设化妆品生产线的原因、合理性,公司是否具备相关人员、技术、市场、管理等资源储备。6、本次募投项目之一“化妆品生产建设项目的业务模式、盈利模式,募投项目的实施是否会导致公司经营模式、产品或服务品种发生重大变化,是否存在持续盈利风险。7、充分分析本次募投项目生产及经营风险,如何有效控制产品生产质量,募投项目实施是否存在市场开拓不畅、经济效益不达预期的风险。8、结合产业政策、行业竞争情况、公司业务发展战略说明本次募投项目建设的必要性及可行性。请保荐机构发表核查意见。 回复: (一)本次募投项目的具体建设内容,具体投资数安排明细,投资数额的测算依据、测算过程及其投资数额确定的谨慎性,募集资金投入部分对应的投资项目,各项投资构成是否属于资本性支出。 1、募投项目的建设内容及投资安排明细 本次发行可转债拟募集资金总额不超过20,000.00万元(含发行费用),扣除发行费用后,募集资金将用于化妆品生产建设项目、化妆品研发检测中心项目,具体投资安排明细如下所示: 序号 项目 投资金额(万元) 占比 1、化妆品生产建设项目 1.1 土建工程 3,978.18 24.70% 1.2 机器设备 9,048.80 56.17% 1.3 铺底流动资金 3,081.76 19.13% 合计 16,108.74 100.00% 2、化妆品研发检测中心项目 2.1 土建工程 403.08 9.59% 2.2 机器设备 2,010.27 47.85% 2.3 研发费用 1,788.00 42.56% 合计 4,201.35 100.00% 2、投资数额的测算依据、测算过程及其投资数额确定的谨慎性 (1)投资数额的测算依据 ①土建工程费 按近期单位造价指标计算; ②机器设备价款 选取同行业主流设备向供应商询价,测算价格主要参考询价结果; ③铺底流动资金 按照公司预测的流动资金需求总量的25%确定; ④研发费用 主要为研发人员薪资及研发耗材。 (2)投资数额的测算过程 ①化妆品生产建设项目 本项目计划投资总额为16,108.74万元,其中土建投资3,978.18万元,机器设备9,048.80万元、铺底流动资金3,081.76万元,具体明细如下: A、土建投资 序号 项目名称 面积(M2) 金额(万元) 1 厂房租赁费用(第1年) 17,923.26 588.78 2 厂房装修费用 17,923.26 2,778.20 2.1 生产车间 3,112.92 622.58 2.2 洁净车间 9,896.70 1,979.34 2.3 办公楼 600.00 90.00 2.4 仓库 4,313.64 86.27 3 工程建设其他费用 - 333.38 4 工程预备费用 - 277.82 合计 3,978.18 注:工程建设其他费用主要为设计费、环评费用、建设单位管理费、劳动安全卫生评审费、工程保险费等相关费用。 B、机器设备 序号 设备名称 品牌 单价(万元) 数量 总价(万元) 1、水基类车间 1.1 乳化锅小型 诚兴 24.00 4 96.00 1.2 乳化锅中型 诚兴 42.00 1 42.00 1.3 乳化锅中大型 诚兴 47.00 1 47.00 1.4 乳化锅大型 诚兴 47.00 2 94.00 1.5 乳化锅中型 VMI 400.00 1 400.00 1.6 乳化锅中大型 Prymix 250.00 1 250.00 1.7 研磨机 自力 20.00 2 40.00 1.8 分散机 诚兴 1.00 2 2.00 1.9 外置均质机 诚兴 2.50 2 5.00 1.10 转子泵/柱塞泵 得利时 3.00 10 30.00 1.11 软管 派克汉尼汾 0.20 20 4.00 1.12 蒸汽发生器 威孚 1.40 4 5.60 1.13 供热设备 威孚 50.00 1 50.00 1.14 手动叉车秤 林德 1.50 10 15.00 1.15 水乳全自动灌装机 宏一 35.00 2 70.00 1.16 全自动底妆灌装线 全自动面膜灌装机 和力泰 15.00 2 30.00 1.18 后封尾机 科先 45.00 2 90.00 1.19 全自动睫毛膏灌装机 科先 55.00 2 110.00 1.20 眼线.00 20 40.00 1.22 转子泵/柱塞泵 得利时 3.00 10 30.00 1.23 皮带线 1.25 贴标机 西台 8.00 10 80.00 1.26 热收缩机 全驰 3.00 10 30.00 1.27 烟包机 赞鼎 16.00 3 48.00 1.28 自动封箱打包机 全驰 3.50 10 35.00 1.29 洗瓶机 义升 6.00 1 6.00 1.30 烘箱 天和 4.00 2 8.00 1.31 工作平台 聚唯 0.20 10 2.00 1.32 小电子秤 衡平 0.10 20 2.00 1.33 自动包装线 称重剔除模块 梅特勒 6.50 10 65.00 小计 2,201.60 2、蜡基类车间 2.1 熔料锅小型蜡基类 诚兴 3.50 3 10.50 2.2 熔料锅中型 诚兴 5.00 6 30.00 2.3 熔料锅大型 诚兴 7.00 3 21.00 2.4 研磨机 自力 20.00 9 180.00 2.5 软管 派克汉尼汾 0.10 60 6.00 2.6 蒸汽发生器 威孚 1.50 3 4.50 2.7 熔料桶 本倍 8.70 6 52.20 2.8 冷冻隧道 西台 5.00 2 10.00 2.9 硅胶模全自动灌装线 盘状自动灌装线 唇膏/眉笔灌装机 利炜 15.00 2 30.00 2.12 笔芯挤出机 本倍 3.50 2 7.00 2.13 后封尾机 宏一 45.00 2 90.00 2.14 唇釉唇蜜灌装机 科先 55.00 2 110.00 2.15 螺旋灌装机 利炜 35.00 2 70.00 2.16 流水线.18 喷码机 多米诺 5.00 10 50.00 2.19 自动组装线 激光喷码机 多米诺 6.50 5 32.50 小计 1,834.70 3、粉类车间 3.1 混色机中型 美臣 12.00 6 72.00 3.2 混色机中型 美臣 12.00 3 36.00 3.3 混色机中型 美臣 12.00 3 36.00 3.4 混色机大型 美臣 16.00 3 48.00 3.5 高速粉碎机 柱信 18.00 6 108.00 3.6 振动筛粉机 美臣 0.50 10 5.00 3.7 槽形混合机 美臣 2.50 6 15.00 3.8 气流粉碎机 细创 18.00 2 36.00 3.9 自动高速压粉机 利炜 120.00 4 480.00 3.10 半自动压粉机 佑豪 3.50 10 35.00 3.11 手动压粉机 天泽 2.00 10 20.00 3.12 湿粉/烤粉灌装机 宏祥 27.00 10 270.00 3.13 平面贴标机 理丰 10.00 10 100.00 3.14 皮带线、注塑车间 4.1 注塑机(328T) 震雄 41.80 9 376.20 4.2 注塑机(530T) 海天 80.50 1 80.50 4.3 注塑机(208T) 震雄 29.80 10 298.00 4.4 注塑机(128T) 震雄 27.30 1 27.30 4.5 全伺服机械手 信易 10.00 20 200.00 4.6 机边粉碎机 松井 3.00 20 60.00 4.7 模温机 文穗 1.30 20 26.00 4.8 吸料机 信易 1.10 20 22.00 4.9 储料桶 信易 0.50 20 10.00 4.10 除湿干燥机 信易 5.50 20 110.00 4.11 色母机 科乃尔 1.80 20 36.00 4.12 流水线.14 冷冻机组+水系统管道 开利 140.00 2 280.00 4.15 冷却塔 良机 7.00 2 14.00 4.16 空压机 阿特拉斯 15.00 4 60.00 4.17 行车 捷仕 50.00 3 150.00 4.18 集中粉碎机 信易 3.00 3 9.00 4.19 混料机 文穗 0.80 3 2.40 4.20 两步法PET吹瓶机 全冠 31.20 4 124.80 4.21 丝网印刷机 盈晖 2.00 4 8.00 4.22 UV机 盈晖 4.00 2 8.00 4.23 烫金机 盈晖 2.00 7 14.00 4.24 全自动装配机 格承 15.00 2 30.00 4.25 半自动装配机 格承 3.00 4 12.00 小计 2,020.20 5、通用工程 5.1 去离子水及其分配 博纯 20.00 1 20.00 5.2 热去离子水系统 博纯 10.00 1 10.00 5.3 臭氧发生器 枫花 0.50 20 10.00 5.4 不锈钢工作台 西台 0.50 20 10.00 5.5 空压机系统 阿特拉斯 15.00 2 30.00 5.6 气流粉碎空压机 阿特拉斯 20.00 2 40.00 小计 120.00 6、辅助设施 6.1 洗地车 洁尼 2.00 4 8.00 6.2 货架 精闵 1.00 120 120.00 6.3 冰柜 银都 0.50 4 2.00 6.4 烘箱 豪顺 1.00 4 4.00 6.5 电子秤 METTLER 0.50 15 7.50 6.6 称量打印机 成科 0.10 15 1.50 6.7 称量工具 正恒 0.50 2 1.00 6.8 不锈钢计量小桶 西台 0.02 100 2.00 6.9 各类小货架 精闵 0.20 25 5.00 6.10 木托盘 物豪 0.006 2000 12.00 6.11 塑料托盘 物豪 0.02 100 2.00 6.12 塑料筐 物豪 0.0005 2000 1.00 6.13 危化品柜 习仁 0.50 5 2.50 6.14 电动叉车 合力 8.00 5 40.00 6.15 手动叉车 合力 3.00 10 30.00 6.16 紫外灭菌柜 栀笙 10.00 1 10.00 6.17 环氧乙烷灭菌柜 电达 24.00 1 24.00 小计 272.50 7、环保设备 7.1 废水处理站 - 100 1 100 7.2 废气粉尘收集 - 30 2 60 7.3 净化装置 - 40 10 400 小计 560.00 8、办公设备及软件 8.1 电脑 - 0.5 80 40 8.2 办公用车 - 30 3 90 8.3 办公家具 - - - 40 8.4 其他办公设备 - - - 40 8.5 MES软件 - 40 1 40 小计 250.00 合计 9,048.80 C、铺底流动资金 本项目依据《建设项目经济评价方法与参考(第三版)》等要求,采用详细分项法测算本项目的流动资金,铺底流动资金按项目产能逐步释放至达产当年流动资金总需求的25%计算,计3,081.76万元。 ②化妆品研发检测中心项目 本项目投资总额为4,201.35万元,其中土建投资403.08万元,设备投资2,010.27万元,研发费用1,788.00万元,具体明细如下: A、土建投资 序号 项目名称 面积(M2) 金额(万元) 1 场地租赁费用(第1年) 1,500 49.28 2 场地装修费用 1,500 290.00 2.1 研发中心 1,300 260.00 2.2 研发办公区域 200 30.00 3 工程建设其他费用 - 34.80 4 工程预备费用 - 29.00 合计 403.08 B、机器设备 序号 设备名称 品牌/型号 单价 数量 总价 (万元) (万元) 1、研发实验室 1.1 电子天平 ME1002E 0.66 20 13.20 1.2 精密电子天平 ME204E 1.02 10 10.20 1.3 均质机 BOM-100 1.95 2 3.90 1.4 定时搅拌机 OA2000plus 0.32 3 0.96 1.5 电热恒温水浴锅 HWS-26 0.11 4 0.44 1.6 标准光源对色灯箱 T60(4) 0.12 4 0.48 1.7 加热台 RCT基本型套装2 0.80 2 1.60 1.8 红外光谱仪 NICOLETiS5FTIR 27.60 2 55.20 1.9 2L实验室中试设备 - 7.20 2 14.40 1.10 5L实验室中试设备 Primix 30.00 2 60.00 1.11 实验室三辊研磨机 SD50 2.70 2 5.40 1.12 实验室三辊研磨机 - 20.00 3 60.00 1.13 加热台 HP550-S 0.17 4 0.66 1.14 干燥箱(自然对流) - 0.38 1 0.38 1.15 真空恒温干燥箱 DZF-1B(6050) 0.41 2 0.82 1.16 旋片线-197-30 0.12 1 0.12 1.18 恒温恒湿箱 LHS-150SC 1.06 6 6.36 1.19 均质机 M2 2.75 2 5.50 1.20 全硅胶膜脱模器 - 1.10 1 1.10 1.21 湿粉机 HX-PW13 27.00 3 81.00 1.22 细笔挤出机 BB-JC-2T 2.80 2 5.60 1.23 口红硅胶膜 - 3.00 20 60.00 1.24 口红灌装机 - 30.00 1 30.00 1.25 高速多功能粉碎机 RT-04 0.30 3 0.90 1.26 高速多功能粉碎机 RT-08 0.38 1 0.38 1.27 高速多功能粉碎机 RT-N12 0.45 1 0.45 1.28 冷冻平台 Bh-16D 1.20 1 1.20 1.29 气流粉碎机 - 50.00 1 50.00 1.30 实验室压粉机 BH06-L 0.92 1 0.92 1.31 上压式压粉机 MPA150 2.02 2 4.04 1.32 湿粉压粉机模具 - 2.00 20 40.00 1.33 电子拉力试验机 DLS-07PC型 3.80 2 7.60 1.34 口红折断仪 R-320 20.00 1 20.00 1.35 瓶盖扭矩仪 NLY-20U 1.05 1 1.05 1.36 超声波清洗机 - 0.08 2 0.16 1.37 超声波清洗机 - 5.00 2 10.00 1.38 面膜封口机 - 0.16 1 0.16 1.39 冰箱 BCD-274 0.33 4 1.32 1.40 线 1.42 半自动压粉机 - 30.00 2 60.00 1.43 螺杆式空压机全套 - 1.08 2 2.16 1.44 2维投影仪 30*20增强型 2.65 1 2.65 1.45 3D彩色打印 - 20.00 1 20.00 2、稳定性实验室 2.1 ATLAS suntestCPS+ 30.00 1 30.00 光照老化试验箱 2.2 BROOKFILED DV2TRV 4.08 2 8.16 数显旋转粘度计 2.3 BROOKFILED升降支架 Helipath 1.16 2 2.32 2.4 BROOFFIELD配套水浴 TC-550max 3.20 2 6.40 2.5 BINDER冷热循环 MKF115 19.99 2 39.98 恒温恒湿箱 2.6 METTLERpH计 FE28-Standard 0.28 2 0.56 2.7 METTLER电导率仪 FE38-Standard 0.35 2 0.70 2.8 熔点仪 - 0.99 1 0.99 2.9 滴点仪 - 0.90 1 0.90 2.10 生物显微镜 CX33 1.35 1 1.35 2.11 数字式阿贝折射仪 WYA-2S 0.62 1 0.62 2.12 罗氏泡沫仪 2151 0.27 1 0.27 2.13 BYK-macI - 23.00 2 46.00 多角度效果测色仪 2.14 7070分光色差精灵2 - 13.00 3 39.00 3、检验实验室 3.1 数显卡尺 500-153 0.11 1 0.11 3.2 塞尺 184-303s 0.04 1 0.04 3.3 高度尺 192-132 0.56 1 0.56 3.4 厚度表 547-321 0.20 1 0.20 3.5 离心机 - 0.14 1 0.14 3.6 压力真空仪 ACRNCTE 3.13 1 3.13 3.7 封尾测试仪 ACRNATS 3.82 1 3.82 3.8 滚筒摩擦测试仪 - 1.20 1 1.20 3.9 壁厚测试仪 - 12.00 1 12.00 3.10 纸箱水份仪 - 0.11 1 0.11 3.11 电子拉力试验机 DLS-07PC型 3.50 1 3.50 3.12 气相色谱 - 25.00 3 75.00 3.13 液相色谱 - 25.00 3 75.00 3.14 BINDER恒温恒湿箱 MKF115 20.00 3 60.00 3.15 METTLER分析天平 ME204E 1.02 4 4.08 3.16 METTLER分析天平 XS105DU 4.00 2 8.00 3.17 METTLERpH计 FE28-Standard 0.28 2 0.56 3.18 METTLER电导率仪 FE38-Standard 0.35 2 0.70 3.19 METTLER精密天平 ME1002E 0.66 2 1.32 3.20 离心机 KA-1000 0.14 2 0.28 3.21 标准光源灯箱 JudgeQC 1.75 2 3.50 3.22 模拟运输振动试验台 JW-1701 0.75 1 0.75 3.23 纸箱水份仪 606-2 0.11 1 0.11 3.24 水份测定仪 DHS-16 0.28 2 0.56 3.25 数字式阿贝折射仪 WYA-2S 0.62 1 0.62 3.26 压力真空测漏仪 ACRNCTE 3.13 2 6.25 3.27 封尾牢度测试仪 ACRNATS 3.82 2 7.64 3.28 滚筒摩擦测试仪 定制 1.20 2 2.40 3.29 超声波清洗机 KQ800D30L 2.36 2 4.72 3.30 超声波清洗机 KQ1000KDE60L 0.67 3 2.01 3.31 数显卡尺 500-153 0.22 10 2.20 3.32 数显卡尺 500-151-30 0.11 10 1.05 3.33 塞尺 184-303s 0.04 2 0.08 3.34 高度尺 192-132 0.56 2 1.12 3.35 数显卡尺 500-153 0.22 5 1.10 3.36 配套数据线 0.48 3.38 厚度表 547-321 0.20 2 0.40 3.39 溶剂过滤器(1L) T-50 0.05 10 0.48 3.40 微孔滤膜 Ф50,0.45u,尼龙 0.01 10 0.12 3.41 隔膜真空泵(防腐型) GM-0.33A 0.14 3 0.42 3.42 罗氏泡沫仪2151 2151 0.23 1 0.23 3.43 二维码检测仪 AXICON15500 6.55 2 13.10 3.44 条码检测仪 AXICON6015 2.00 2 4.00 3.45 电子拉力试验机 DLS-07PC型 3.80 2 7.60 3.46 瓶盖扭矩仪 NLY-20U 1.10 3 3.30 3.47 BROOKFILED DV2TRV 3.95 2 7.90 数显旋转粘度计 3.48 BROOKFILED Helipath 1.20 2 2.40 升降支架 3.49 BROOFFIELD TC-550max 2.95 2 5.90 配套水浴 3.50 SRS MPA100 3.60 2 7.20 熔点仪 3.51 METTLERpH计 S220-K 1.05 2 2.10 3.52 ATLAS光照老化试验箱 suntestCPS+ 25.80 1 25.80 3.53 露点仪 635-2 0.37 2 0.74 3.54 滴点仪 - 0.80 5 4.00 3.55 恒温水浴锅 HH-24 0.08 4 0.32 3.56 瓶口分液器 2.5-25ml 0.39 2 0.78 3.57 电子移液器 100-1000ul 0.20 2 0.40 3.58 瓶口溶液分配器 10~100ML 0.47 2 0.94 3.59 ICP-MS ICP-MS 119.00 1 119.00 3.60 消解仪 消解仪 17.00 1 17.00 3.61 消解仪 消解仪 40.00 2 80.00 3.62 超净工作台 SW-CJ-1FD 0.40 2 0.80 3.63 超净工作台 SW-CJ-2FD 0.82 2 1.64 3.64 生物安全柜 BHC-1300IIA/B2 1.47 3 4.41 3.65 高压灭菌锅 LDZM-80L-III 1.59 2 3.18 3.66 智能型傅里叶红外光谱仪 NICOLETiS5FTIR 26.40 1 26.40 3.67 菌种双锁保存箱 FYL-YS-66L 0.42 2 0.83 3.68 高低温箱 LRH-50CA 1.08 2 2.16 3.69 恒温恒湿箱 HWS-150B 0.82 2 1.64 3.70 箱式电阻炉 SX2-4-10T 0.63 2 1.26 3.71 干燥箱 DHG-9051A 0.20 2 0.40 4、皮肤实验室 4.1 皮肤测试仪 MPA580 14.00 3 42.00 4.2 皮肤水分探头 CM825 3.85 1 3.85 4.3 皮肤PH值探头 PH905 2.60 1 2.60 4.4 皮肤黑色素/血红素探头 MX18 3.85 1 3.85 4.5 SPF仪 体外 26.50 1 26.50 4.6 SPF仪 人体 45.00 1 45.00 4.7 面部图像分析仪 Visiacr 46.50 1 46.50 4.8 面部3D图像分析仪 primos 40.00 1 40.00 4.9 氧自由基测试仪 - 24.00 1 24.00 5、微生物实验室 5.1 BINDR生化培养箱 4.60 10 46.00 5.2 BINDER霉菌培养箱 10.00 5 50.00 5.3 BINDER厌氧培养箱 6.00 3 18.00 5.4 METTLER精密天平 ME203E 0.56 2 1.12 5.5 Interscience SCAN100 1.28 2 2.56 手动菌落计数器 5.6 悬浮粒子计数器(手持式) Y09-3016 1.40 2 2.80 5.7 生物显微镜 CX31 1.95 2 3.90 5.8 恒温干燥箱 DHG-9145A 0.38 2 0.76 5.9 医用冷藏箱 HYC-391 0.92 2 1.84 5.10 超低温保存箱 DW-40w380 1.45 2 2.90 5.11 移液器 200μL~2ml 0.20 5 1.00 5.12 移液器 100-1000ul 0.20 5 1.00 5.13 压缩空气采集器 STCT-100 1.20 2 2.40 5.14 浮游空气尘菌采样器 JYQ-IV 0.64 2 1.28 5.15 尘埃粒子计数仪 LPC-310S 1.95 2 3.90 5.16 压缩空气质量检测仪 Aerotest 1.70 2 3.40 5.17 瓶口分液器 1-10ml 0.35 5 1.75 5.18 瓶口分液器 2.5-25ml 0.39 5 1.95 5.19 磁力搅拌器及探针 RCTBasicPackage2 0.81 5 4.05 RCT 5.20 恒温水浴锅 HWS-26 0.11 5 0.55 5.21 微生物限度检测仪 ZW-LotusVF3S 2.36 3 7.08 5.22 一次性过滤器头 GLT-Lotus 0.20 5 1.00 5.23 一次性微生物过滤器 ZW-LotusCN100 0.00 1000 0.70 6、样品工作室 6.1 线-S 0.17 3 0.50 6.3 对色灯箱 T60(4) 0.13 2 0.26 6.4 顶置式数显搅拌机 OA2000 0.32 3 0.96 -Plus 6.5 欧河-弥之贺乳化均质机 BOM-100 1.93 3 5.79 7、办公设备 7.1 电脑 0.5 47 23.5 7.2 办公用车 30 2 60 7.3 办公家具 - - 15 7.4 其他办公设备 - - 20 7.5 研发检测相关软件系统 40 1 40 合计 2,010.27 C、研发费用 研发费用主要包括项目初期阶段的研发人员薪资及研发耗材,建立由研发总监、研发课题组长、普通研发人员及行政人员等组成的40~50人的专业团队,研发费用确定依据是覆盖研发人员及其辅助人员的薪资需求及研发过程中所需耗材的耗用需求。 (3)投资测算的谨慎性 土建工程充分结合场地自然条件及生产特性、流程,总体布置符合项目所在地规划及环保要求。场地租赁费用以签订的厂房租赁合同约定的租金为依据;场地装修费用分别按照生产车间、洁净车间、研发中心、办公楼、仓库的不同用途所要求的不同装修标准测算,工程建设其它费用及预备费按场地装修费用的12%、10%提取。 购置设备的种类及数量根据公司拟采取产品的生产工艺、采用的生产技术为基础,并考虑到客户及潜在客户对公司生产流程、产品质量参数等提出的要求制定;相关采购设备的主要定价依据为对相关供应商的询价确定。 铺底流动资金是指生产经营性项目投产后,为进行正常生产运营,用于购买原材料、能源、支付工资及其他经营费用等所需的周转资金,募投项目铺底流动资金按照项目产能逐步释放至达产当年流动资金总需求的25%进行估算。 研发费用主要包括项目初期阶段的研发人员薪资及研发耗材,研发部门对于构建公司的核心竞争力具有关键作用,拟建立由研发总监、研发课题组长、普通研发人员及行政人员等组成的专业团队,平均薪酬按照15万元/年进行估算。 综上,上述资金安排在满足项目实际需求的基础上,考虑项目实施地市场情况、供应商报价、员工薪酬、项目资金需求等因素合理设定项目投资额,投资数额编制依据符合行业惯例、编制过程科学,投资数额的确定较为合理和谨慎。 3、募集资金投入部分对应的投资项目,各项投资构成是否属于资本性支出 本项目投资总额20,310.09万元,拟使用募集资金20,000.00万元。其中资本性支出合计14,495.45万元,占拟使用募集资金的72.48%;非资本性支出合计5,814.64万元,占拟使用募集资金的29.07%。具体情况如下表所示: 化妆品生产建设项目 序号 项目内容 投资金额 资本性支出 非资本性支出 1 土建工程 3,978.18 3,111.58 866.6 1.1 厂房租赁费用 588.78 - 588.78 1.2 厂房装修费用 2,778.20 2,778.20 - 1.3 工程建设其他费用 333.38 333.38 - 1.4 工程预备费用 277.82 - 277.82 2 机器设备 9,048.80 9,048.80 - 3 铺底流动资金 3,081.76 - 3,081.76 小计 16,108.74 12,160.38 3,948.36 化妆品研发检测中心项目 序号 项目内容 投资金额 资本性支出 非资本性支出 1 土建工程 403.08 353.80 49.28 1.1 场地租赁费用 49.28 - 49.28 1.2 场地装修费用 290.00 290.00 - 1.3 工程建设其他费用 34.80 34.80 - 1.4 工程预备费用 29.00 - 29.00 2 机器设备 2,010.27 2,010.27 - 3 研发费用 1,788.00 - 1,788.00 小计 4,201.35 2,335.07 1,866.28 总计 20,310.09 14,495.45 5,814.64 注:厂房租赁费用、场地租赁费用为非资本性支出;工程预备费因其发生和使用存在不确定性,遵循谨慎性原则,暂将其列入非资本性支出;其他支出为资本性支出。 4、保荐机构核查意见 保荐机构取得并查阅了本次募集资金投资项目的可行性研究报告,了解募投项目的建设内容、投资规划、建设进度规划及各项测算指标;复核了本次募投项目测算相关假设条件、参数设定及预测过程,访谈了发行人募投项目具体负责人,了解规划本次募投项目的原因及合理性。 经核查,保荐机构认为:发行人对募投项目具体建设内容和投资金额做出了合理安排,发行人如实披露了募集资金投入部分对应的投资构成,按资本性支出和非资本性支出明确区分各项投资构成,其中资本性支出为14,495.45万元,占拟使用募集资金的72.48%,非资本性支出为5,814.64万元,占拟使用募集资金的29.07%。本次募集资金总额占2018年12月31日归属于母公司所有者权益的37.20%,投资规模合理。 5、补充披露情况 发行人已在《募集说明书》“第八节本次募集资金运用”之“二、本次募集资金投资项目可行性分析”之“(四)投资数额的测算依据、投资数额确定的谨慎性”及“(五)资本性支出情况”中对上述内容进行补充披露。 (二)截至本次发行董事会决议日前,募投项目建设进展、募集资金使用进度安排、已投资金额、资金来源等情况,并请说明本次募集资金是否会用于置换董事会决议日前已投资金额。 1、截至发行董事会决议日前的募投项目投资情况 截至本次发行董事会决议日之前,募集资金投资项目尚未正式开始建设,不会使用本次募集资金对董事会决议公告日前已投入资金进行置换。 2、截至2019年4月30日的募投项目投资情况 自本次发行董事会决议日至2019年4月30日,本次募投项目累计已投入金额2,722.54万元。 在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前,公司将继续根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入。对于本次可转债发行董事会决议日后、募集资金到位前公司先期投入的与本次募投项目建设有关的资金,在募集资金到账后,公司将按照相关监管要求,在履行法定程序后进行置换。 3、保荐机构核查意见 保荐机构取得并查阅了本次募集资金投资项目的可行性研究报告、项目支出明细,复核募投项目的投资规划、建设进度规划及各项测算指标;访谈了募投项目负责人及公司财务负责人,查阅财务凭证,了解本次募投项目的投入情况。 经核查,保荐机构认为:截至本次发行董事会决议日前,募集资金投资项目未开始建设,不存在已投资金额,亦不存在拟使用本次募集资金对董事会决议公告日前已投入资金进行置换的情况。 (三)对比公司同类业务固定资产规模及现有产能规模说明本次募投项目投资规模及新增产能确定的合理性,结合在手订单、意向性合同、市场空间等说明新增产能消化措施。 1、固定资产投资规模及新增产能的合理性 截至本反馈意见回复出具之日,公司的化妆品建设项目尚处于建设期,暂无同类业务用于比对。因此根据与同行业公司的对比,借以判断本次募投项目投资 规模的谨慎、合理性,具体如下: 单位:万元 序号 公司名称 机器设备规模A 营业收入B 单位机器设备投入对应产值(B/A) 1 Intercos 147,477.01 460,916.52 3.13 2 KoreaKolmar 123,763.79 841,876.46 6.80 3 诺斯贝尔 25,059.36 195,543.89 7.80 4 安特股份 1,434.46 10,779.61 7.51 5 兰亭科技 3,846.47 23,973.62 6.23 6 科玛股份 827.03 4,566.05 5.52 7 翔港科技 9,048.80 35,862.65 3.96 注:Intercos机器设备净值、收入已按2017年12月31日欧元汇率收盘价折算为人民币;KoreaKolmar机器设备原值、收入已按2018年12月31日韩元汇率收盘价折算为人民币;其他同类公司机器设备取值为机器设备原值,其余均根据2018年报数据。 由上表可见,同行业公司的单位机器设备投入对应产值的范围大约在3~7,上述公司中Intercos仅有彩妆产品,其余公司则以洗护、护肤类化妆品为主,彩妆类生产线的投资规模一般高于洗护、护肤生产线。 本次募投项目目标产品以彩妆产品为主,兼顾洗护、护肤类产品,故彩妆类机器设备占比较大,公司在测算预计达产收入时也采取了更为谨慎的态度。因此公司的单位机器设备产值较同行业略低一些,但是处于合理范围区间。 综上所述,本次募投项目的固定资产投资规模及新增产能是谨慎合理的。 2、新增产能的可消化性分析 本次募投项目虽然在行业上同发行人现处行业存在区别,但均处于日化产业链上,而基于公司目前的客户资源以及业务模式,化妆品生产与包装印刷两个相差较大的行业将在公司的业务层面得到统一,两者能够达到良好的协同效应, 本次募投项目新增产能的消化可行性分析如下: (1)市场空间容量巨大,行业处于快速发展阶段 A、零售市场总体情况 得益于人口结构变化和社会发展的良性影响,人们愈发注重自身形象,化妆品已成为大众日常生活必需品。全球化妆品市场保持稳定增长,从未出现过停滞或负增长的情形。根据Euromonitor统计,2017年全球化妆品市场营收规模约 4,648.35亿美元,同比增长5.25%,其中护肤品市场零售额突破1,200亿美元,彩妆市场零售规模达659.8亿美元。 数据来源:Euromonitor B、化妆品OEM/ODM市场情况 OEM/ODM生产是社会化大生产、全球协作以及资源合理化的有效途径和结果,凭借其专业化分工的优势,正在成为越来越多化妆品品牌厂商的选择,已成为化妆品工业生产的重要组成部分。 化妆品品牌的蓬勃发展促进了化妆品OEM/ODM企业的快速成长,从全球知名的化妆品OEM/ODM厂商科丝美诗(Cosmax)、韩国科玛(Kolmar)以及意大利莹特丽(Intercos)2014年~2018年的营收来看(Intercos2018年报数据尚未公布),全球化妆品OEM/ODM市场目前正处于飞速发展时期。 2014-2018年主要国际化妆品OEM/ODM企业营业收入情况 数据来源:公司官网、C、国内人均化妆品消费增长空间较高 2017年中国城镇年人均化妆品零售额仅有64美元,为日本/美国/英国的22%/25%/26%;城镇人均彩妆零售额5.9美元,仅为日本/美国/英国的11%/12%/13%。庞大的消费人口基数与较低的人均化妆品消费金额,为我国的化妆品市场提供了巨大的发展潜力。 D、国内化妆品市场正在飞速增长阶段 在20世纪90年代之前,我国化妆品消费观念几乎未形成,90年代以后,伴随经济增长,国民收入增加,对“颜值”的关注持续提高,经过几十年的培育,我国化妆品市场随着经济发展、居民生活水平及美容意识的提高而快速发展,已成为全球化妆品增长最快和最大的消费市场之一。从整体零售口径统计来看,根据Euromonitor统计,2017年我国化妆品市场规模达到了3,615.7亿元,同比增长率为9.6%,2008-2017年行业年复合增长率为13.4%。 伴随我国已成为全球化妆品消费大国,世界化妆品巨头开始纷纷涉足大陆市场,凭借我国的原料、劳动力等各方面资源优势,化妆品品牌更加倾向于将产品的研究、开发、生产制造、包装、灌装甚至包装设计等部分或全部环节委托给国内企业。 与科丝美诗(COSMAX)、韩国科玛(KOLMAR)、意大利莹特丽(Intercos)等国际大型化妆品OEM/ODM生产商相比,中国化妆品OEM/ODM企业生产出的产品在相同原料品质和技术工艺下,产品价格优势明显,具有较高的性价比,我国OEM/ODM生产商已逐步得到了外国化妆品品牌商的广泛认可。随着国内OEM/ODM生产商设备、产能、技术及相关配套不断提升,许多化妆品品牌已逐渐将订单从以上国际大型代工企业转向国内OEM/ODM生产商。 由上述数据可见,基于化妆品零售市场及OEM/ODM市场发展情况,本次募投项目的产品具备足够广阔的市场容量。 (2)合同及订单取得情况 截至本反馈意见回复出具之日,由于募投项目处于尚在建设阶段,公司尚未取得具体的采购订单。随着募投项目的逐步实施,将逐步达到签署具体采购合同/采购订单的要求,预计2019年第四季度,项目即可实现正式投产。 目前发行人正在通过多种方式加强同现有客户及潜在客户的沟通,已与部分主要客户及多家潜在客户达成战略合作意向,将在化妆品研发、生产、包装等领域展开深度合作,从而为新增产能的消化提供积极保障。 (3)产能消化可行性测算 目前公司尚未获取实际的在手订单且客户公开数据较少,因此根据公司的客户、行业情况及可获取的公开信息,基于一定的合理谨慎假设,从两个不同角度进行产能消化可行性的测算: ①化妆品客户代工需求角度 发行人主要客户均系目前国内日化及化妆品市场的知名公司,市场占有率较高。而对于化妆品代工企业而言,最重要的是客户渠道资源,特别是外资化妆品公司,其供应商的配合历史很多都超过10年,所以对供应商的长期信任是合作的基石,而发行人已经进入到这些大型化妆品客户的包材体系,服务良好,在长期信任度方面具有较大优势,只要公司的化妆品生产运营能力能够满足客户在质量、大批量供应、快速响应的需求,进入其化妆品代工的供应体系不存在实质性障碍。因此,基于目前已有一定合作基础的化妆品客户测算其对代工产品的大致需求规模,一定程度上可以判断本次募投的可消化性。 假设1:客户的产品30%-40%来自于化妆品代工厂, 假设2:化妆品品牌商的综合毛利率一般在60%-70%左右,按照化妆品品牌商65%的毛利率测算代工的采购规模。 单位:亿元 客户名称 销售收入A 测算的代工化妆品采购规模 B=A*(30%~40%)*(1-65%) 雅诗兰黛(中国大陆及香港地区) 40 4.2~5.6 百雀羚 177 18.59~24.78 相宜本草 16 1.68~2.24 上海家化 68 7.14~9.52 合计 301 31.61~42.14 注1:雅诗兰黛国内业务收入规模系根据2018财年年报(2017.6.30-2018.6.30)中国大陆及香港地区5.88亿美元,取2018年6月29日美元汇率收盘价6.62,根据业务增长情况,保守按照40亿计算;百雀羚收入规模基于网络信息2017年的177亿元收入计算;相宜本草根据其2012年公布的招股书销售收入规模大约为16亿;上海家化根据其2018年报中公布的美容行业与个人护理行业收入计算。 注2:由于联合利华化妆品业务的收入规模并无公开信息,因此未列入上述测算中。 本次募投项目的产能是设计在6年内逐步释放,预计2025年的达产收入为3.58亿,而目前公司已有一定合作基础的客户代工需求规模就已接近30~40亿元,考虑到化妆品行业的快速增长以及后续新销售渠道和客户群体的陆续开发,公司仅需要占据较少的供应份额比例就可实现预计的募投收入,具有较高的可行性。 ②一体化供应渗透率角度 根据网络检索公开信息及对业内人士的访谈,包材(彩盒、标签等)占化妆品的总体成本的比例大约为5%-15%,而目前市场上的化妆品代工厂均没有包材业务,其包材需求是从第三方采购。而本次化妆品项目的包材基本都可由发行人自行生产提供,进行一体化开发、供应,相对于竞争对手从第三方采购包材,客户的运输成本、沟通成本、采购成本、时间成本都能够得到有效节省,因此可以做到大规模供应、快速响应和成本控制。 现在的市场上还没有一家集化妆品研发、生产→包装设计生产→生产、灌装→组装、物流于一体的供应商,一体化供应商一方面可以帮助大型化妆品客户节约成本、提高效率,另一方面该模式对于正处于高速发展中的电商、微商、网红化妆品牌有着极大的吸引力,可以满足其对代工的多样化需求。 对于高度市场化的化妆品行业而言,一个既能够提供合格产品又可以帮助客户节省成本、提高效率的供应商,对客户来说具有巨大的吸引力。基于该吸引力, 公司现有客户会向公司提出一体化采购需求,因此测算由此带来的采购需求规模,一定程度上可以判断本次产能的可消化性。 假设1:彩盒、标签该类包材占化妆品整体采购的成本比例为10%,其余部分占化妆品整体采购的成本比例为90%。 假设2:基于一体化供应优势,目前与公司在包材业务进行合作的客户向公司进行相应化妆品的采购,假设5年后的渗透率达到25%~35%。 单位:万元 序号 客户名称 2018年向公司采购 测算化妆品代工采购需求 的彩盒、标签包材金额A B=(A*9)*(25%~35%) 1 雅诗兰黛 1,019.09 2,292.95~3,210.14 2 百雀羚 2,410.84 5,424.38~7,594.13 3 相宜本草 751.25 1,690.31~2,366.43 4 联合利华 3,775.24 8,494.29~11,892.01 5 上海家化 1,723.91 3,878.79~5,430.31 6 玫琳凯 175.87 395.70~553.98 7 妮维雅 110.80 249.29~349.01 合计 9,966.99 22,425.72~31,396.00 注:因联合利华业务种类、品牌众多,出于谨慎考虑,此处仅取其旗下与本次募投项目最为相关的力士、清扬、多芬、旁氏、凡士林品牌2018年对公司的彩盒、标签采购金额。 公司可以满足现有包装需求客户的化妆品研发、生产需求,助力募投项目做大做强,同时也可以满足新开发化妆品客户的包装印刷需求,继续巩固发展包装印刷业务,充分利用前次募投产能。基于以上一体化渗透角度测算,化妆品代工采购需求可达22,425.72~31,396.00万元,再考虑未来几年新增化妆品客户及整体行业的快速增长趋势,基本能够覆盖绝大部分的募投项目产能。 综上所述,本次募投项目设定的效益目标较为谨慎,而且产能系按6年逐步达产设计,按照整个市场的规模及发展情况,仅需要较低的一体化渗透率和占据少量的供应份额,即可在逐步投产中完成相应的效益目标。 3、保荐机构核查意见 保荐机构取得并查阅了本次募集资金投资项目的可行性研究报告、化妆品OEM/ODM行业中有公开信息的、可比公司相关资料并复核了相关测算数据,访谈项目负责人、公司管理层以及行业内专业人士,了解募投项目的消化措施。 经核查,保荐机构认为,本次募投项目投资规模及新增产能合理,根据合理谨慎测算,公司募投项目的产能具备较好的可消化性。 4、补充披露情况 发行人已在《募集说明书》“第八节本次募集资金运用”之“二、本次募集资金投资项目可行性分析”之“(二)项目投资的必要性与可行性”之“(六)项目效益分析”中对上述内容进行补充披露。 (四)募投项目预计效益情况、测算依据、测算过程及合理性,结合报告期内相关业务开展情况,说明预计效益的可实现性。 1、ag8网址,项目效益测算、测算依据、测算过程及合理性 根据本募投项目的《可行性研究报告》,此次募投项目采用边建设、边投产的方式,工程建设期为半年,预计2019年第四季度可实现投产,随后将陆续采购设备并进行安装调试。投产第1年达到设计产能的5%,第2年达到15%,第3年达到30%,第四年达到45%,第五年达到70%,第六年达到设计产能的100%, 预计本项目达产当年营业收入为35,800.00万元,达产当年净利润为4,451.45万元,所得税后财务内部收益率为14.78%。 (1)销售收入测算: ①测算过程 本次项目计划通过引入先进的设备并应用主流的化妆品生产工艺生产洗发水、沐浴露、面膜、膏霜乳液、口红、唇彩、粉饼、气垫、腮红、眼影等洗护及彩妆产品,为国内的化妆品企业提供优质的产品供应,年产能合计约为6,000万只,按照相应的规格跟单价进行测算的收入如下所示: 类别 具体品类 具体规格 单价(元) 产量(万只) 收入(万元) 护肤类 面膜 28ml/件 1.5 900 1,350 护肤类 膏霜乳液 50ml/件 10 450 4,500 护肤类合计 1,350 5,850 洗护类 洗发水 60ml/件 5.5 1,000 5,500 洗护类 沐浴露 60ml/件 5 500 2,500 洗护类合计 1,500 8,000 彩妆类 眉笔 0.5g/件 4.5 50 225 彩妆类 睫毛膏 12g/件 4.5 50 225 彩妆类 眼线,500 彩妆类 唇彩 4ml/件 6 250 1,500 彩妆类 粉饼 5g/件 7 800 5,600 彩妆类 气垫 15g/件 15 100 1,500 彩妆类 腮红 5g/件 7 800 5,600 彩妆类 眼影 5g/件 7 800 5,600 彩妆类合计 3,150 21,950 总计 6,000 35,800 ②测算的合理性、谨慎性分析 公司查阅了阿里巴巴网站的化妆品代工厂数据,大概单价情况如下: 产品 网络检索单价 发行人单价 洗发水 0.03-0.10元/ml 5.5元(60ml) 沐浴露 0.04-0.12元/ml 5元(60ml) 面膜 1-4元/件 1.5元 膏霜乳液 0.04-0.5元/克 10元(50ml) 眼线元 粉饼 4-10元/件 7元 气垫 3-20元/件 15元 腮红 5-10元/件 7元 眼影 4-15元/件 7元 发行人的测算单价较为合理,因此,发行人的收入测算具有合理性及谨慎性。 (2)净利润测算 ①营业成本 A测算过程 本项目营业成本主要包括租金、原材料、人工工资、制造费用等。其中各主要原料以市价为基础,其涨价幅度或降价幅度与营业收入的涨价幅度或降价幅度一致。人工工资按募投项目需要人数测算,并以上海市目前的平均工资水平为基数,加上相应社保及其他福利等费用进行测算。制造费用中,工程及装修费用按5年折旧摊销,主要生产设备按10年摊销,其他制造费用视募投项目实际情况 而定,项目达产后当年新增营业成本为24,416.48万元。 B合理性和测算的谨慎性分析 国内同行业可比公司的毛利率情况如下所示: 公司 2018年 2017年 2016年 安特股份 22.54% 23.68% 22.59% 芭薇生物 34.59% 37.58% 40.22% 兰亭科技 58.85% 49.73% 40.42% 科玛股份 34.46% 38.31% 33.11% 乐宝股份 - 35.72% 29.46% 注:2019年4月24日,乐宝股份已从全国中小企业股份转让系统摘牌,未披露2018年年报数据。 按照测算的新增营业成本,则本募投项目的综合毛利率为31.80%,与国内同行业公司毛利率相比无显著差异。因此,该项目的营业成本测算具有合理性和谨慎性。 ②期间费用 A测算过程 本次募投项目的期间费用主要由销售费用、管理费用构成,其中销售费用率按6%进行测算,管理费用率按7%进行测算。此外,项目在前期运营中还需从银行借入部分营运资金,财务费用按照周转所需的资金和贷款利率测算。 按照上述测算,达产当年期间费用为5,101.64万元。 B合理性和测算的谨慎性分析 报告期内,发行人期间费用率情况如下: 项目 2018年 2017年度 2016年度 销售费用率 5.59% 5.18% 4.34% 管理费用率 8.00% 6.67% 6.89% 由上述数据可见,本次募投项目的销售费用率略高于报告期内销售费用率,管理费用率与报告期管理费用率相接近,因此,期间费用的测算具有合理性与谨慎性。 综合上述营业收入、营业成本、期间费用测算数据,并按照25%的所得税率,本项目的达产当年净利润经测算为4,451.45万元。 ③内部收益率测算 A测算过程 本募投项目的内部收益率主要根据项目投资现金流量预测。其中项目现金流入依据预测的销售收入,项目现金流出则根据项目付现成本而预测,经综合测算税后内部收益为14.78%。 B合理性和测算的谨慎性分析 经查阅公开披露信息,丸美生物(2019年4月过会)、拉芳家化(2017年2月上市)类似募投项目与公司本次募投项目情况比较如下: 公司名称 募投项目内容 项目投入金额(万元) 税后内部收益率 丸美生物 彩妆生产建设项目(非代工业务) 25,026.35 39.61% 拉芳家化 日化产品二期项目(非代工业务) 17,968.80 22.24% 翔港科技 化妆品生产建设项目(代工业务) 16,108.74 14.78% 丸美生物、拉芳家化均为自有化妆品品牌的生产,不涉及代工业务,因此税后内部收益率高于代工业务,因此与可比同行业上市公司同类项目相比,本次募投项目的税后内部收益率具有合理性与谨慎性。 2、项目效益可实现性 本次项目效益的可实现性测算可参加本题第(三)小问中的“新增产能的可消化性分析”,基于公司上述募投测算所使用数据的合理性及谨慎性,本次募投效益的可实现性较高。 3、保荐机构核查意见 保荐机构取得并查阅了本次募集资金投资项目的《可行性研究报告》,复核募投项目的投资规划、建设进度规划及各项测算指标,分析谨慎合理性;访谈公司重要化妆品客户,了解合作意愿和前景。 经核查,保荐机构认为,募投项目预计效益情况、测算依据、测算过程谨慎合理,项目预计效益具有可实现性。 4、补充披露情况 发行人已在《募集说明书》“第八节本次募集资金运用”之“二、本次募集资金投资项目可行性分析”之“(五)项目效益情况”中对上述内容进行补充披露。 (五)募投项目所涉产品及生产线与公司现有业务的区别及联系,是否与现有业务存在协同效应。报告期内公司无化妆品相关生产线,本次募投项目拟建设化妆品生产线的原因、合理性,公司是否具备相关人员、技术、市场、管理等资源储备。 1、募投项目所涉产品及生产线与公司现有业务的区别及联系,是否与现有业务存在协同效应 公司目前主要从事彩盒、标签等包装印刷产品的研发、生产和销售,本次募投的主要产品则为化妆品。募投项目所涉产品与公司现有业务虽然存在显著的区别,但又有着内在联系,两部分业务有机结合、相互促进,为客户提供一体化产品,帮助客户实现一站式采购,具体如下图所示: 2、报告期内公司无化妆品相关生产线,本次募投项目拟建设化妆品生产线)选择化妆品OEM/ODM业务的原因 发行人原先的业务主要是以日化产品包装为主,主要客户中包括了联合利华、雅诗兰黛、上海家化、百雀羚、相宜本草、玫琳凯等知名化妆品公司,在化妆品领域拥有较好的客户基础,清楚地了解客户的需求。 化妆品非常注重产品的包装,在化妆品开发过程中,包装的设计和生产是各品牌着重关注的要点,因此化妆品客户对于包装的设计、生产的要求也是较为严格的。客户对于质量控制、快速供应、深度开发介入的需求与发行人目前生产体系的一贯优势是能匹配的。 因此包装印刷行业与化妆品生产行业虽然分属两个行业,但基于公司目前的客户资源以及业务模式,化妆品生产与包装印刷两个相差较大的行业将在公司的业务层面得到统一,两者能够达到良好的协同效应。 综上,翔港科技决定将本次募集资金项目定位于化妆品OEM/ODM业务,成为能够满足客户多样性需求的集成一站式供应商。 (2)募投项目的必要性及合理性 首先,鉴于行业整体毛利率的下降趋势及公司自身业务的增速放缓,为了保障广大投资者的利益,公司需要寻求新的利润增长点,经过前期的市场调研和与主要客户的沟通,目前高速成长的化妆品代工领域将推动公司在日化产业链的整体战略布局,提升公司的核心竞争力和盈利能力,带来新的利润增长点。 其次,发行人原有主业及前次IPO募投项目均为彩盒、标签生产,募投项目新增了较多彩盒、标签产能,目前还未充分利用。通过本次化妆品生产建设项目的实施,凭借一体化的供应优势,一方面公司将深化与原先化妆品客户的合作,另一方面则可以开拓更多的新客户,两个渠道都将给公司的原有彩盒、标签业务带来更多的订单来源,进而促进公司原有包装印刷业务的增长,形成良性循环。 最后,通过实施本次募投项目,在原有为客户提供日化包装的基础上,进一步深化与客户的合作,成为能够为客户提供化妆品OEM/ODM服务及包装产品的集成一站式供应商,公司将与下游客户形成更为紧密的业务联系,满足其更高层次需求,大大降低公司未来被替代更换的风险,实现公司与客户利益共享、合 作共赢。 综上,基于开拓新的利润增长点、本次募投与原有业务的协同效益、降低公司被竞争者替代风险的综合考量,本次募投项目实施具备充分的合理性。 3、公司是否具备相关人员、技术、市场、管理等资源储备。 (1)市场资源 对于化妆品代工企业而言,最重要的是客户渠道资源,例如联合利华、雅诗兰黛、相宜本草、百雀羚、上海家化等大型企业非常重视长久合作,特别是外资化妆品公司,其供应商的配合历史很多都超过10年,所以对供应商的长期信任是合作的基石,而发行人已经进入到这些大型化妆品客户的包材体系,服务良好,在长期信任度方面具备较大优势,在公司的化妆品业务能够满足客户在质量、大批量供应、快速响应需求的基础上,进入其化妆品代工的供应体系不存在实质性的障碍。 (2)人员、技术、管理 公司在内部管理上实施集中管控,在开拓和储备市场资源事项上也由公司统筹调度和安排。 本次募投项目的开展,将以公司现有的人员、技术、市场、管理为基础,并聘请具有专业化妆品生产运营经验的项目团队。目前项目团队成员已包括研发、管理、市场等各岗位的核心人员,亦正通过内部转化、外部招聘的方式扩充队伍,保证项目的成功运营。 大型化妆品公司对拟合作的供应商有严格、详尽的供应商审核,审核范围包括设备、生产体系、质量体系、社会责任、环境&安全等。项目团队的核心人员来自于化妆品代工行业内的领先企业,非常熟悉化妆品公司对供应商的审核要求,本次募投项目硬件、软件规划建设即按照大型化妆品生产企业的审核要求投建,后续也会按照客户的审核要求运营管理。 综上所述,本次募投项目的可行性已经过充分论证,公司具备开展募投项目的人员、技术、市场、管理等方面的资源储备。 4、保荐机构核查意见 保荐机构取得并查阅了本次募集资金投资项目的可行性研究报告、项目团队成员的简历;访谈了发行人各募投项目具体负责人及主要客户,了解本次募投项目的协同效应,检索公开资料,实地参观公司产品线了解现有业务及募投项目的区别及联系,项目的合理性及资源储备情况。 经核查,保荐机构认为,本次募投项目所涉产品及生产线与公司现有业务存在显著的协同效应,募投项目具备合理性、必要性,具备相关人员、技术、市场、管理等资源储备。 5、补充披露情况 发行人已在《募集说明书》“第八节本次募集资金运用”之“二、本次募集资金投资项目可行性分析”之“(二)项目投资的必要性与可行性”中对上述内容进行补充披露。 (六)本次募投项目之一“化妆品生产建设项目”的业务模式、盈利模式,募投项目的实施是否会导致公司经营模式、产品或服务品种发生重大变化,是否存在持续盈利风险。 1、本次募投项目之一“化妆品生产建设项目”的业务模式、盈利模式,募投项目的实施是否会导致公司经营模式、产品或服务品种发生重大变化 (1)经营模式 报告期内,公司主要与客户进行直接沟通、销售,并根据客户的订单安排生产,而本次募投项目将同样采取该经营模式,不会发生变化。 (2)产品或服务品种 依托现有日化包装领域的深厚基础,依托众多知名化妆品企业在内的客户认同,公司将通过本次募投项目积极向产业链下游延伸,在原有为客户提供日化包装的基础上,进一步深化与客户的合作,成为能够为客户提供化妆品OEM/ODM服务及包装产品的集成一站式供应商,实现原有包装业务及化妆品OEM/ODM业务的共同发展。 综上,募投项目的实施会使公司新增化妆品产品的供应,但不会导致公司经营模式、产品或服务品种发生重大变化。 2、项目实施不存在重大持续盈利风险 首先,公司针对本项目前景已展开了充分的市场调研及前期沟通,合理谨慎地编制了项目的可行性研究报告,项目投资数额编制依据符合行业惯例、编制过程科学,投资数额的确定较为合理和谨慎。根据公司的实际情况,募投项目是切实可行的,不存在重大持续盈利风险。 其次,本次募投项目采用边建设、边投产的方式,相关资金分步骤按计划投入,即使项目在实施过程中由于产业政策变化、市场环境变化、消费者需求变化等诸多不确定性因素出现波动,公司可及时对投资额进行调整,不至于影响公司整体盈利能力。 最后,公司已在《募集说明书》之“第三节风险因素”之“一、特别风险提示”之“(一)募集资金投资项目的风险”处作出了风险披露,具体如下: “公司本次发行募集资金投资项目已经过慎重、充分的可行性研究论证,但由于可行性分析是基于当前市场环境等因素做出的,在募集资金投资项目实施过程中,公司面临着产业政策变化、市场环境变化、消费者需求变化等诸多不确定性因素。如果投产后市场情况发生不可预见的变化或公司不能有效开拓新市场,投产后将存在一定的产品销售风险,募集资金投资项目可能无法实现预期效益。” 3、保荐机构核查意见 保荐机构对发行人管理层进行访谈;实地走访了募投项目建设场地;查阅了化妆品行业的研究报告、本次募集资金投资项目可行性分析报告等资料,了解募投项目对公司业务模式及盈利模式的影响。 经核查,保荐机构认为,公司本次募投项目是同现有主业相辅相成,协同发展的重要环节。募投项目建成后,公司的经营模式、产品或服务品种不会发生重大变化,项目实施不存在重大持续盈利风险。 4、补充披露情况 发行人已在《募集说明书》“第八节本次募集资金运用”之“三、本次募集资金的运用对公司经营管理和财务状况的影响”中对上述内容进行补充披露。 (七)充分分析本次募投项目生产及经营风险,如何有效控制产品生产质量,募投项目实施是否存在市场开拓不畅、经济效益不达预期的风险。 1、本次募投项目的生产及经营风险 本次募投项目主要存在的生产及经营风险如下所示: (1)宏观经济波动的风险 作为日常消费品,化妆品行业的发展与国民经济发展和居民人均可支配收入具有较高的正相关关系。虽然国民经济的持续发展、居民收入水平的不断提升,为化妆品行业快速发展提供了良好环境和市场空间。但是,世界经济将在一定期间内延续不均衡的弱势复苏;国内经济因结构调整、经济转型带来一定的下行压力,发展增速较以前年度趋缓。国内外宏观经济的疲软可能导致消费需求不足,市场消费可能面临增长乏力的问题。 (2)高端人才流失的风险 公司的业务发展与大量拥有专业技能和丰富行业经验的人才密不可分,包括研发设计、生产、营销、管理等各个领域的人才。随着公司业务的扩展,一方面,公司需要持续吸引优秀人才加入;另一方面,快速发展的行业对人才的需求逐步扩大,人才方面的竞争将会加剧,如果本公司无法保持团队的稳定,吸引及挽留足够数量的优秀人才,将对公司生产经营和持续发展产生不利影响。 (3)产品质量风险 公司本次募集资金投资项目属于化妆品行业,产品质量对下游客户的市场声誉、消费者认可度具有重大影响。本次募集资金投资项目是公司的新增产品,虽然公司已经聘请了经验丰富的团队负责质量控制,但是仍要逐步积累和加强,如果公司提供的产品出现严重的质量问题,会给公司的品牌、声誉和市场销售带来较大的不利影响。 以上所述募投项目生产、经营相关风险最终均可表现为对募投项目预期效益 的实现产生不良影响,针对上述募投项目的生产及经营风险,公司已在《募集说明书》之“第三节风险因素”之“一、特别风险提示”之“(一)募集资金投资项目的风险”处作出了相关披露。 2、如何有效控制产品生产质量 产品质量对公司市场美誉度及长远发展有着至关重要的作用,公司一直将产品质量控制作为核心要素。公司在与知名日化品牌客户多年的合作过程中形成了设置完整、高标准、严要求的质量控制体系将会在本次募投项目实施过程中得到应用和体现。 公司质量检验部门负责从源头供应商处就开始实现原辅材料控制,让所有原辅料在生产前都经过严格的检查;并对公司生产的每个环节包括过程检验和成品检验进行细致和全面的监督检测工作。在生产过程中严格执行作业标准,确保每道工序作业品质,并在重要工序结点设立“质量门”,预防不良产品流出到下道工序,车间生产人员严格按照各项管理要求进行自查自检,确保每一项工序都符合质量标准。在成品检验方面,专门的质检人员对生产出的成品按照检验标准进行抽检,并对样品作正规检验,确保出厂产品符合公司质量标准及订货合同的规定。针对化妆品检验的特殊性,本次募投项目还设置了专门的检验中心以实现更细致化、更专业化的产品检测保证产品质量。 同时,为保证质量控制体系有效运行,公司制订了化妆品业务的《质量控制制度》,后续将细化若干细则并制定考核、奖惩机制。未来公司将在遵守国家相关产品质量、化妆品生产等方面的法律、法规、标准的基础上,不断提升公司原材料、产品、产成品等质量控制标准,通过相关制度的不断完善和落实执行,严格把控化妆品的质量。 3、募投项目实施是否存在市场开拓不畅、经济效益不达预期的风险 公司本次发行募集资金投资项目已经过充分的市场调研、目标客户沟通、可行性研究论证,经过反复测算和讨论,实现项目预期收益具有较高的可行性。但由于可行性分析是基于当前市场环境等因素做出的,在募集资金投资项目实施过程中,公司面临着产业政策变化、市场环境变化、消费者需求变化等诸多不确定 性因素。如果投产后市场情况发生不可预见的变化或公司不能有效开拓新市场,投产后将存在一定的产品销售风险,募集资金投资项目可能无法实现预期效益。 针对本次募投项目市场开拓不畅、经济效益不达预期的风险,公司已在《募集说明书》之“第三节风险因素”之“一、特别风险提示”之“(一)募集资金投资项目的风险”处作出了披露。 4、保荐机构核查意见 保荐机构取得并查阅了本次募集资金投资项目的行业研究报告、市场公开信息、环保部门审批意见,访谈公司管理层、项目负责人、质量控制负责人了解项目风险及应对措施,复核申请文件风险披露情况。 经核查,保荐机构认为,针对募投项目的生产经营风险、经济效益不达预期风险,发行人已在申请文件中作出相关披露。目前发行人已制定相关质量控制制度,并将通过制度的不断完善和落实执行,严格控制所生产的化妆品质量。 5、补充披露情况 发行人已在《募集说明书》“第三节风险因素”之“一、特别风险提示”之“(一)募集资金投资项目的风险”中对上述内容进行补充披露。 (八)结合产业政策、行业竞争情况、公司业务发展战略说明本次募投项目建设的必要性及可行性。请保荐机构发表核查意见。 1、产业政策 (1)促进化妆品行业增长,推动国内化妆品的快速发展 随着国民经济的不断发展,居民消费升级加快,人们更注重个人外在形象的管理,化妆品使用得到广泛普及,成为近年来增长最为迅速的消费领域之一。但是目前国内化妆品市场尤其是高端市场主要被国际品牌占据,国内品牌的影响力尚显不足,因此国家及相关部门持续发布政策以推动国内化妆品产业不断壮大。 工信部在《轻工业“十二五”发展规划》表示将“重点发展科技含量和附加值高、绿色环保和具有民族特色的化妆品”,在《轻工业“十三五”发展规划》中则表示将“推动日化工业向质量安全、绿色环保方向发展;提高日化产品生产的 自动化程度;加快培育以技术、品牌、质量和服务为核心竞争力的新优势”。国务院在《“十三五”国家食品和药品安全规划》中提出“依托现有资源,建设一批药品、医疗器械和化妆品监管重点实验室”。 (2)监管趋严,促进行业转型升级 由于化妆品行业进入门槛相对较低,随着国内化妆品行业的蓬勃发展和巨大的市场需求空间,行业布局进程加快,化妆品生产企业数量快速增长。然而部分企业研究开发能力和产品更新换代能力有限,甚至出现使用违规添加剂、虚假宣传、卫生不达标等问题。由于化妆品与人体健康紧密相关,因此,国家对化妆品安全日益重视,近年来国家不断加大行业的监管力度,对化妆品生产企业的准入门槛也不断提高,推进行业走向规范化。 国家食药监局近年来发布了《关于加快推进化妆品不良反应监测体系建设的指导意见》、《关于调整化妆品注册备案管理有关事宜的通告》、《关于做好化妆品生产许可有关工作的通知》、《防晒化妆品防晒效果标识管理要求》等多项政策进一步加强了对化妆品行业的整体质量和规范要求。 监管日趋严格将对化妆品市场起到良好的规范作用,监管加强所导致的成本增加使得部分创新能力低、生产条件和技术水平落后、质量控制不过关、无品牌优势的小型化妆品生产企业被逐渐淘汰,而具备质量控制与研发优势的大中型化妆品生产企业将获得提高市场份额和整合市场的机会,推进行业转型升级。 综上,从行业政策角度,本次募投项目拟建的化妆品生产项目一方面将受益于政策对于整体行业的总体提升,另一方面将受益于行业监管趋严导致的行业整合与升级,具备充分的必要性及可行性。 2、行业竞争情况 从国际上来看,凭借着先进的设备、成熟的品质管控以及强大的研发能力,莹特丽(Intercos)、科丝美诗(COSMAX)、科玛(KOLMAR)等化妆品代工大厂牢牢占据着高端化妆品市场的OEM/ODM份额。 而从国内竞争格局来看,截至2018年12月底,我国持有生产许可证的化妆品企业接近5,000家,主要分布在珠三角和长三角地区,整个行业呈现企业数量 众多,规模相对较小,分布较为不均衡的情形。大部分企业生产设备落后,只能够进行简单的生产加工,完全没有研发创新的能力,普遍以“小作坊”、“小工厂”的形式存在,从整体行业格局来看,难以与国际代工大厂进行竞争抗衡。 但是随着国内化妆品行业的飞速发展,国内目前已经涌现了诺斯贝尔、安特股份、神采生物、上海创元等少量优秀化妆品OEM/ODM企业,与等国际大型化妆品OEM/ODM生产商相比,国内OEM/ODM企业生产出的产品在相同原料品质和技术工艺下,产品价格优势明显,具有较高的性价比。 我国OEM/ODM生产商已逐步得到了外国化妆品品牌商的广泛认可,随着国内OEM/ODM生产商设备、产能、技术及相关配套不断提升,许多化妆品品牌已逐渐将订单从以上国际大型代工企业转向国内生产商。 综上,从行业竞争角度,国内的化妆品代工行业还处于起步阶段,整个行业将逐步实现国内化妆品生产商对于国外化妆品生产商的替代,能够拥有尖端技术开发能力和自主配方,以及先进生产设备和流水线的OEM/ODM企业将从行业竞争中脱颖而出,而本次募投项目的实施将使得公司获取相应竞争力,因此具备必要性及可行性。 3、公司业务发展战略 包装印刷虽然整体发展前景仍然较好,但是受到国内经济转型、原材料价格上涨、下游客户成本控制等多个因素的影响,行业内的竞争正在进一步加剧,低价竞争现象开始出现。如果公司不能利用自身的行业地位和规模优势,有效整合资源满足下游需求,将会对公司业务的市场份额造成挤压,从而对公司的盈利能力造成重大不利影响。 因此,公司致力于成为日化品牌客户的一体化供应商,为公司日化客户提供优质化妆品代工服务、精美包装以及相配套的研发、设计服务,这是公司业务多元化,升级转型的需求;也是公司将自身同日化品牌企业深度捆绑,共同发展,分享日化行业特别是化妆品行业高速发展的趋势的实践;更是公司立足现有业务,深耕实体经济相关行业,促使公司可持续、健康发展的重大举措。 通过本项目的实施可以将公司同日化品牌客户更加紧密地联系起来,通过深 度协同、共同发展可以降低被替代的风险,通过分享行业发展红利为公司提供新的利润增长点,为公司股东提供丰厚回报。 综上,从公司业务发展战略角度,募投项目的实施是公司开拓新的利润增长点、降低公司被竞争者替代风险的重要举措,具备必要性及可行性。 4、保荐机构核查意见 保荐机构对公司管理层及业内人士进行了访谈,并查阅了本次募集资金投资项目的可行性研究报告,检索行业的公开资料、研究报告,了解行业政策情况及项目必要性、可行性。 经核查,保荐机构认为,发行人募投项目将受益于国家政策支持,基于目前行业的竞争情况及公司的业务发展战略,本次募投项目建设具有充分的必要性及可行性。 5、补充披露情况 发行人已在《募集说明书》“第八节本次募集资金运用”之“二、本次募集资金投资项目可行性分析”之“(二)项目投资的必要性与可行性”中对上述内容进行补充披露。 问题二 申请人2017年首发上市,募集资金2.02亿元,2019年1月,公司将前次募投项目“年产5.8亿个彩盒2.4亿个标签新型便携式日化包装生产项目投资总额由3.05亿元调低至2.26亿元。根据申请材料,前次募投项目效益无法独立核算,前募效益表格中,前募项目截止日累计实现效益(销售收入)为10,203.76万元,但不能评价是否达到预计效益。请申请人补充说明并在募集说明书中披露:(1)前次募投项目在本次发行董事会决议日前后调整的原因及合理性,是否履行必要的审批程序及信息披露义务,募投项目投资决策及调整决策是否谨慎合理。(2)前次募投项目调整前已完工内容、对应产能情况,调整前后具体投资构成变化,相关产能、产值、效益等变化情况。(3)前次募投项目无法独立核 算的原因及合理性,是否符合相关规定。请结合前募项目已实现效益情况及可研报告相关情况说明前募效益是否达到预期。(4)结合报告期内主营业务相关产品产能利用率逐年降低,前募项目投资规模缩减等情况说明再度进行股权融资并跨行业进行项目建设的必要性及合理性。请保荐机构及会计师发表明确核查意见。 回复: (一)前次募投项目在本次发行董事会决议日前后调整的原因及合理性,是否履行必要的审批程序及信息披露义务,募投项目投资决策及调整决策是否谨慎合理。 1、前次募投项目在本次发行董事会决议日前后调整的原因及合理性,募投项目投资决策及调整决策是否谨慎合理。 2019年1月,经公司审慎研究后,公司决定将“年产5.8亿个彩盒2.4亿个标签新型便携式日化包装生产项目”投资总额由原计划30,463.55万元调整为22,584.97万元,前次募投调整主要系铺底资金减少了3,992.61万元以及设备购置减少了4,581.28万元,调整的主要原因如下: (1)铺底资金是指为保证项目建成后进行试运转所必需的流动资金,根据报告期内公司的现金流情况并结合公司业务实际需求,目前已投入的1,879.56万元铺底流动资金能够有效满足募投项目的周转,无需再进行额外投入。 (2)前次募投项目的投资计划系在2015年制定,但是随着国内宏观经济下滑和纸张价格上涨的影。

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