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楚天科技:2013年年度报告
时间:2021-07-02 14:28

  的通知》(国食药监安[2011]101号)规 定,现有药品生产企业血液制品、疫苗、注射剂等无菌药品的生产,应在2013年12月31日前达到新版GMP 的要求,其他类别药品的生产均应在2015年12月31日前达到新版GMP的要求,未达到要求的企业(车间), 在上述规定期限后不得继续生产药品。公司目前主要产品中安瓿瓶联动线、西林瓶联动线、大输液联动线 均为注射剂类制剂装备,由于上述政策的实施,使得公司上述产品在报告期内产品销售出现较大增长。根 据国家药监局统计,截止到2013年12月31日,通过新版GMP认证的药品生产企业为 796家,占无菌药品生 产企业总数的60.35%。随着国内从事上述无菌药品生产的企业新版GMP认证的陆续完成,公司上述产品未 来几年的销售增速可能放缓,从而对公司未来生产经营和业绩增长产生不利影响。 2006年国务院发布了《关于加快振兴装备制造业的若干意见》,取消医药设备整机和成套设备的进口 免税政策,限制进口需求。如果上述政策发生变化,国内高端制药装备市场的竞争可能加剧,本公司的生 产经营将受到一定影响。 3、对下游行业依赖的风险。公司的客户群主要集中在制药行业,因此,制药行业的发展状况及景气 程度将直接影响公司的经营业绩。近几年制药行业的快速增长带动公司业务快速成长,但如果未来制药行 业增长趋缓或者发生重大不利变化,将会直接影响公司的经营业绩并带来收益下滑的风险。 4、市场竞争风险。公司是国内制药装备行业中具有领先竞争优势的厂商之一,经过多年的技术创新 和市场开拓,公司在技术与研发、营销与服务、知识产权保护、管理和人才、品牌等方面建立了相对竞争 优势,并已发展成为国内领先的水剂类制药装备制造企业。公司水剂类制药装备产品质量、性能达到或接 近国外同类产品先进水平,产品性价比较高,已具备替代进口满足国内中高端市场需求的能力。由于国内 制药装备技术与国外发达国家还存在一定差距,随着下游制药行业的不断发展及药品GMP认证的日趋严 格,对制药装备产品的需求将向高端产品转移,如果国际领先制药装备企业在中国加快实施本土化战略, 通过建立合资生产企业降低产品成本及产品价格、增强营销与服务,行业市场竞争将加剧。如果公司不能 持续提高技术和研发水平,保持生产管理、产品质量、营销与服务的先进性,公司将会面临不利的市场竞 争局面,经营业绩和财务状况将受到一定影响。 5、公司管理水平及人力资源无法适应经营规模快速扩大的风险。公司已经建立了较为完善的法人治 理结构,拥有独立健全的公司运营体系,适合公司目前的经营规模和发展需要。本次发行股票成功后,随 着募集资金到位、投资项目的陆续实施,公司的经营规模将快速扩大,在资源整合、技术研发、生产管理、 市场开拓和资本运作等方面对公司提出了更高的要求,公司也迫切需要技术、管理、生产和营销等方面的 楚天科技股份有限公司 2013 年度报告全文 24 人才。如果公司管理水平及人力资源不能及时适应公司未来经营规模的快速扩大,将影响公司的运营能力 和发展动力,公司会面临一定的管理风险。 6、 核心技术人员及关键岗位熟练技工流失或短缺的风险。公司作为制药装备制造企业,在日常生产 经营中,核心技术人员、大型设备操作主技工、数控机床操作工等的专业知识和经验积累对产品质量及生 产效率的提高至关重要。公司是国内领先的水剂类制药装备提供商,在多年的发展中培养和积累了大批优 秀专业技术人员和熟练操作工,而上述人才也同样受到同行业其它企业的欢迎。虽然公司建立了较为完善 的人才激励机制,综合运用薪酬福利、绩效与任职资格评定、企业文化和经营理念引导等方法,努力创造 条件吸引、培养和留住人才,并与核心技术人员签订了《商业秘密保护与竞业限制协议书》,但仍然存在 人才流失风险。此外,在未来经营过程中,随着公司业务规模的扩大,也存在该类人才短缺的风险。 7、知识产权保护风险。公司的生产经营在很大程度上依赖于拥有的知识产权。如果未来其他企业擅 自使用公司的知识产权,将对公司的生产经营、市场声誉等方面造成负面影响。此外,如果发生侵权情况, 公司可能需要通过法律诉讼等方式对自身知识产权进行保护,由此可能需承担较大的法律和经济成本,而 诉讼结果也存在一定的不确定性。同时,公司也面临其他企业就其享有的知识产权向本公司提出诉讼或索 赔的风险,该等风险还将随着公司产品结构的不断丰富而增加。无论上述诉讼或索赔最终结果如何,都会 耗费公司管理层大量的时间与精力,并带来较高的法律成本,也会给公司的声誉造成负面影响。一旦公司 在与其他企业的诉讼中败诉,公司可能被强制终止生产相关产品,并且需就侵权行为向权利人作出赔偿。 三、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 不适用 四、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重要前期差错更正的说明 不适用 五、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 鉴于中国证监会于 2013 年 11 月 30 日发布了《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43 号),对于公司利润分配作出了新的具体规定。公司就进一步完善公司利润分配政策,修订《公司章程》,并经 2013 年 12 月 3 日第二届董事会第二次会议和 2013 年 12 月 18 日 2013 年第三次临时股东大会审议通过,具体内容如下: 第二百零二条 公司的利润分配政策为: (一)利润分配的原则:公司充分重视对投资者的合理投资回报,同时兼顾全体股东的整理利益及公司的长远利益和可 持续发展。利润分配以公司合并报表可供股东分配的利润为准,利润分配政策应保持连续性和稳定性,并坚持按照法定顺序 分配利润和同股同权、同股同利的原则。 (二)利润分配的形式:公司采取现金方式或者现金与股票相结合方式分配股利,其中优先以现金分红方式分配股利。 具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产 的摊薄等真实合理因素。公司利润分配不得超过累计可供股东分配的利润范围,不得损害公司持续经营能力。 (三)公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况,提 议公司进行中期分红。 (四)现金、股票分红具体条件和比例 1、在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发 楚天科技股份有限公司 2013 年度报告全文 25 展的前提下,如公司无重大资金支出安排,公司应当优先采取现金方式分配股利,且公司每年以现金方式分配的利润不低于 当年实现的可供股东分配的利润的 20%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提 出预案。2、在公司经营状况良好,且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时,公司可以 在满足上述现金分红比例的前提下,同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时, 应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应,并考虑对未来债权融资成 本的影响,以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶 段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异 化的现金分红政策:(1) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中 所占比例最低应达到 80%;(2) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到 40%;(3) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;(4) 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定 处理。4、上述重大资金支出事项是指以下任一情形:(1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到 或超过公司最近一次经审计净资产的 30%或资产总额的 20%;(2)当年经营活动产生的现金流量净额为负;(3)中国证监 会或者深圳证券交易所规定的其他情形。 (五)公司拟进行利润分配时,应按照以下决策程序和机制对利润分配方案进行研究论证:1、在定期报告公布前,公 司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回 报的前提下,研究论证利润分配预案。 2、公司董事会拟订具体的利润分配预案时,应当遵守我国有关法律、行政法规、部 门规章和本章程规定的利润分配政策。 3、独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。4、 公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中,可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互 动平台等方式,与独立董事、中小股东进行沟通和交流,充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关 心的问题。5、公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体 股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。 (六)利润分配方案的审议程序如下: 1、公司董事会审议通过利润分配预案后,利润分配事项方能提交股东大会审议。 董事会在审议利润分配预案时,需经全体董事过半数同意,且经二分之一以上独立董事同意方为通过。独立董事应当对利润 分配具体方案发表独立意见。2、监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议,并经监事会全体监事半数以上表 决通过。3、股东大会在审议利润分配方案时,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。如股 东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之 二以上通过。 (七)利润分配政策的调整程序:公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者根据外部 经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定, 有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定,经全体董事过半数同意,且经二分之 一以上独立董事同意方可提交股东大会审议,独立董事应对利润分配政策的调整或变更发表独立意见。对本章程规定的利润 分配政策进行调整或变更的,应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议,且公司应当提供网络形式的投票平台为股东 参加股东大会提供便利。公司应以股东权益保护为出发点,在有关利润分配政策调整或变更的提案中详细论证和说明原因。 股东大会在审议公司章程规定的利润分配政策的调整或变更事项时,应当经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的三分之二以上通过。 (八)利润分配政策的实施 1、公司应当严格按照证券监管部门的有关规定,在定期报告中披露利润分配预案和现金分 红政策执行情况,说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求,公司对现金分红政策进行调整或变更的,还应当 详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。2、公司当年盈利且累计未分配利润为正,董事会未做出现金利润分配 预案的,公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项:(1)结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模 式、盈利水平、资金需求等因素,对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明;(2)留存未分配利润的确切用途以 及预计收益情况;(3)董事会会议的审议和表决情况;(4)独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的 独立意见。公司董事长、独立董事和总裁、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日 之前,在上市公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的,应当通过现场、网络或其 楚天科技股份有限公司 2013 年度报告全文 26 他有效方式召开说明会,就相关事项与媒体、股东特别是持有上市公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流,及时 答复媒体和股东关心的问题。 (九)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 (十)股东回报规划的制订周期和调整机制 1、公司应以三年为一个周期,制订股东回报规划。公司应当在总结之前三 年股东回报规划执行情况的基础上,充分考虑公司所面临各项因素,以及股东(特别是中小股东)、独立董事和监事的意见, 确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。 2、如遇到战争、自然灾害等不可抗力,或者公司外 部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化,或现行的具体股东回报规划 影响公司的可持续经营,确有必要对股东回报规划进行调整的,公司可以根据本条确定的利润分配基本原则,重新制订股东 回报规划。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求: 符合公司章程规定 分红标准和比例是否明确和清晰: 分红标准和比例明确、清晰 相关的决策程序和机制是否完备: 2013 年 12 月 3 日第二届董事会第二次会议和 2013 年 12 月 18 日 2013 年第三次临时股东大会审议通过 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用: 独立董事针对分红政策发表了独立意见 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,其合法 权益是否得到了充分保护: 分红政策充分考虑了中小股东的意见和诉求 现金分红政策进行调整或变更的,条件及程序是否合 规、透明: 政策调整合规、透明 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致 √ 是 □ 否 □ 不适用 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 每 10 股送红股数(股) 0 每 10 股派息数(元)(含税) 4.00 每 10 股转增数(股) 6 分配预案的股本基数(股) 72,999,250 现金分红总额(元)(含税) 29,199,700.00 可分配利润(元) 121,478,123.00 现金分红占利润分配总额的比例(%) 100% 现金分红政策: 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 根据中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认,公司 2013 年度共实现净利润 134,97.57 万元。依据《公司法》、 《公司章程》的规定,提取 10%法定盈余公积合计 1349.76 万元, 2013 年度可用于股东分配的利润为 12147.81 万元,资本 公积金余额为 77,180,113.36 元。 鉴于目前公司经管盈利情况良好,但仍处在发展阶段,属成长期。按照《公司股东分红回报规划(2014-2016)》的要 求,在保证公司健康持续发展的情况下,建议公司 2013 年度利润分配预案为:以公司 2014 年 1 月 21 日 72999250 股为基 楚天科技股份有限公司 2013 年度报告全文 27 数,向全体股东以未分配利润每 10 股派发现金股利 4 元(含税),共计派发现金红利 29199700 元,以资本公积每 10 股转 增 6 股,共计转增 43799550 股。 此利润分配预案需提交公司 2013 年年度股东大会审议决定。 公司近 3 年(含报告期)的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况 (1)2011年利润分配方案情况 经公司2011年度股东大会审议批准,根据公司实际情况,公司决定2011年1月1日至2011年12月31日期间公司形成的可供分配 利润暂不予分配。 (2)2012年利润分配方案情况 经公司2012年度股东大会审议批准,根据公司实际情况,公司决定2012年1月1日至2012年12月31日期间公司形成的可供分配 利润暂不予分配。 (3)2013年利润分配方案情况 鉴于目前公司经管盈利情况良好,但仍处在发展阶段,属成长期。按照《公司股东分红回报规划(2014-2016)》的要求, 在保证公司健康持续发展的情况下,建议公司2013年度利润分配预案为:以公司2014年1月21日72999250股为基数,向全体 股东以未分配利润每10股派发现金股利4元(含税),共计派发现金红利29199700元,以资本公积每10股转增6股,共计转增 43799550股。 此利润分配预案需提交公司2013年年度股东大会审议决定。 公司近三年现金分红情况表 单位:元 分红年度 现金分红金额(含税) 分红年度合并报表中归属于 上市公司普通股股东的净利 润 占合并报表中归属于上市公 司普通股股东的净利润的比 率(%) 2013 年 29,199,700.00 134,975,692.56 21.63% 2012 年 0.00 95,367,795.32 0% 2011 年 0.00 70,232,425.73 0% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 六、内幕信息知情人管理制度的建立和执行情况 2014年3月2日公司第二届董事会第三次会议通过了《关于进一步完善公司规范运作管理制度的议案》,其中通过了《内 幕信息知情人登记备案制度》。同时,报告期内公司未出现内部信息知情人涉嫌内幕交易情况。 七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 2013 年 02 月 10 日 公司会议室 实地调研 机构 国金证券、财富证 券 公司经营情况、公司战略、 新版 GMP 对公司影响 2013 年 03 月 06 日 公司会议室 实地调研 机构 中信证券、宏源证 券 公司经营情况、公司战略、 新版 GMP 对公司影响 楚天科技股份有限公司 2013 年度报告全文 28 2013 年 03 月 07 日 公司会议室 实地调研 机构 上投摩根 公司经营情况、公司战略 楚天科技股份有限公司 2013 年度报告全文 29 第五节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股权激励承诺 收购报告书或权益变 动报告书中所作承诺 资产重组时所作承诺 首次公开发行或再融 资时所作承诺 唐岳 自楚天科技股票上市之日起三十六个月 内,不转让或者委托他人管理其直接或者 间接持有的楚天科技公开发行股票前已 发行的股份,也不由楚天科技回购其直接 或者间接持有的楚天科技公开发行股票 前已发行的股份。 2013 年 12 月 18 日 作出承诺 时,至承诺 履行完毕 长沙楚天投资有 限公司 自楚天科技股票上市之日起三十六个月 内,不转让或者委托他人管理其直接或者 间接持有的楚天科技公开发行股票前已 发行的股份,也不由楚天科技回购其直接 或者间接持有的楚天科技公开发行股票 前已发行的股份;无论是否出现楚天科技 股票上市后 6 个月内连续 20 个交易日 的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价的情形,所持 楚天科技股票在锁定期满后均延长 24 个 月。在延长锁定期内,不转让或者委托他 人管理其直接或者间接持有的楚天科技 公开发行股票前已发行的股份,也不由楚 天科技回购其直接或者间接持有的楚天 科技公开发行股票前已发行的股份。 2013 年 12 月 18 日 作出承诺 时,至承诺 履行完毕 海南汉森投资有 限公司 自对楚天科技增资的工商变更登记之日 2010 年 9 月 27 日起三十六个月内且自 楚天科技股票上市之日起十二个月内, 不 2013 年 12 月 18 日 作出承诺 时,至承诺 履行完毕 楚天科技股份有限公司 2013 年度报告全文 30 转让或者委托他人管理其直接或者间接 持有的楚天科技公开发行股票前已发行 的股份,也不由楚天科技回购其直接或者 间接持有的楚天科技公开发行股票前已 发行的股份;自所持楚天科技股票锁定期 满之日起十二个月内,转让的楚天科技股 份总额不超过楚天科技股票上市之日所 持有楚天科技股份总额的 40%;自所持 楚天科技股票锁定期满之日起二十四个 月内,转让的楚天科技股份总额不超过楚 天科技股票上市之日所持有楚天科技股 份总额的 80%。 曾凡云、阳文录、 周飞跃、刘振、刘 桂林、唐泊森、邓 文、李刚、贺常宝、 邱永谋、孙巨雷、 陈艳君、李新华、 张以换 自楚天科技股票上市之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理其直接或者间 接持有的楚天科技公开发行股票前已发 行的股份,也不由楚天科技回购其直接或 者间接持有的楚天科技公开发行股票前 已发行的股份。 2013 年 12 月 18 日 作出承诺 时,至承诺 履行完毕 唐岳、曾凡云、阳 文录、周飞跃、邱 永谋、刘桂林、李 刚、张以换、刘振、 李新华 在前述承诺禁售期过后,在其任职期间每 年转让的股份不超过其所持楚天科技股 份总数的 25%;离职后半年内,不转让其 所持有的楚天科技股份;若其自楚天科技 上市之日起六个月内申报离职,自申报离 职之日起十八个月内不转让其直接持有 的楚天科技股份;若其自楚天科技上市之 日起第七个月至第十二个月之间申报离 职,自申报离职之日起十二个月内不转让 其直接持有的楚天科技股份; 楚天科技 上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交 易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,持有楚天 科技股票的锁定期限自动延长 6 个月。 董事、监事、高级管理人员和其他核心人 员不因自身职务变更、离职等原因违反上 述承诺。 2013 年 12 月 18 日 作出承诺 时,至承诺 履行完毕 长沙楚天投资有 限公司 若楚天科技招股说明书有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏,对判断楚天科技是 否符合法律规定的发行条件构成重大、实 质影响的,楚天科技控股股东将以市场价 购回已转让的原限售股份,并支付从首次 公开发行完成日至股票购回公告日的同 期银行存款利息作为赔偿。若楚天科技未 2013 年 12 月 18 日 作出承诺 时,至承诺 履行完毕 楚天科技股份有限公司 2013 年度报告全文 31 能履行依法以市场价回购首次公开发行 的全部新股,楚天科技控股股东将以市场 价代为履行上述回购首次公开发行的全 部新股,并支付从首次公开发行完成日至 股票购回公告日的同期银行存款利息作 为赔偿。楚天科技控股股东以所持楚天科 技的全部股份对上述承诺提供连带责任 保证担保。 楚天科技及控股 股东、董事(独立 董事除外)和高级 管理人员 楚天科技上市后三年内每年首次股票在 任意连续二十个交易日出现收盘价低于 每股净资产时即触及启动股价稳定措施 的条件,楚天科技及控股股东、董事(独 立董事除外)和高级管理人员应在发生上 述情形的最后一个交易日起十个交易日 内启动股价稳定措施,由楚天科技董事会 制定具体实施方案并提前三个交易日公 告。 2013 年 12 月 18 日 作出承诺 时,至承诺 履行完毕 长沙楚天投资有 限公司 “本公司目前没有直接或间接地从事任何 与楚天科技实际从事业务存在竞争的业 务活动。本公司及本公司控制的其他企业 将不会直接或间接地以任何方式(包括但 不限于独自经营、合资经营和拥有在其他 公司或企业的股份或权益)从事与楚天科 技的业务有竞争或可能构成竞争的业务 或活动。” 2013 年 12 月 18 日 作出承诺 时,至承诺 履行完毕 唐岳 “本人及本人控制的其他企业目前没有直 接或间接地从事任何与楚天科技实际从 事业务存在竞争的业务活动。本人及本人 控制的其他企业将不会直接或间接地以 任何方式(包括但不限于独自经营、合资 经营和拥有在其他公司或企业的股份或 权益)从事与楚天科技的业务有竞争或可 能构成竞争的业务或活动。” 2013 年 12 月 18 日 作出承诺 时,至承诺 履行完毕 长沙楚天投资有 限公司 持有楚天科技股份有限公司股份的董事、 监事、高级管理人员和其他核心人员(以 下简称“相关人员”)承诺:所持股票在锁 定期满后两年内减持的,其减持价格不低 于发行价;公司上市后 6 个月内如公司股 票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行 价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发 行价,持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。董事、监事、高级管理人员和其 他核心人员不因自身职务变更、离职等原 2013 年 12 月 18 日 作出承诺 时,至承诺 履行完毕 楚天科技股份有限公司 2013 年度报告全文 32 因违反上述承诺。若所持股票在锁定期满 后两年内减持价格低于发行价的,则减持 价格与发行价之间的差额由相关人员按 以下顺序补偿给楚天科技:1、现金方式; 2、相关人员在楚天科技处取得的现金红 利;3、相关人员在楚天科技控股股东处 取得的现金红利。 其他对公司中小股东 所作承诺 承诺是否及时履行 是 未完成履行的具体原 因及下一步计划(如 有) 无 三、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计事务所 境内会计师事务所名称 中审亚太会计师事务所(普通特殊合伙) 境内会计师事务所报酬(万元) 60 境内会计师事务所审计服务的连续年限 2 境内会计师事务所注册会计师姓名 李新首、舒畅、胡兵 是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 四、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人和收购人处罚及整改 情况 □ 适用 √ 不适用 上市公司及其子公司是否被列入环保部门公布的污染严重企业名单 □ 是 √ 否 上市公司及其子公司是否存在其他重大社会安全问题 □ 是 √ 否 报告期内是否被行政处罚 □ 是 √ 否 五、其他重大事项的说明 2013年10月22日,公司第一届董事会第二十二次会议审议通过了《关于换届选举公司董事会的议案》 、第一届监事会 第八次会议审议通过了《关于换届选举公司监事会股东代表监事的议案》,并经公司2013年第二次临时股东大会审议批准, 第二届董事会成员为唐岳、刘令安、曾凡云、阳文录、周飞跃、叶大进、程贤权、赵德军、曲凯,共计9人,其中叶大进、 程贤权、赵德军、曲凯为公司独立董事;第二届监事会成员为股东代表监事刘桂林、邱永谋和职工代表监事曾和清。 楚天科技股份有限公司 2013 年度报告全文 33 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位:股 本次变动前 本次变动增减(+,-) 本次变动后 数量 比例(%) 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例 (%) 一、有限售条件股份 54,749,437 100% 54,749,437 75% 1、国家持股 0 0% 2、国有法人持股 0 0% 3、其他内资持股 54,749,437 100% 54,749,437 75% 其中:境内法人持股 48,269,437 88.16% 48,269,437 66.12% 境内自然人持股 6,480,000 11.84% 6,480,000 8.88% 二、无限售条件股份 18,249,813 18,249,813 18,249,813 25% 1、人民币普通股 18,249,813 18,249,813 18,249,813 25% 三、股份总数 54,749,437 100% 18,249,813 18,249,813 72,999,250 100% 股份变动的原因 √ 适用 □ 不适用 2014年12月30日,经中国证券监督管理委员会“证监许可[2013] 1650号”文批准,向社会公开发行 1,824.9813万股人民币普通股(其中老股转让1,125.0563万股,公开发行新股699.9250万股)。 股份变动的批准情况 √ 适用 □ 不适用 楚天科技股份有限公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2013] 1650号”文批准,向社会公开发行 1,824.9813万股人民币普通股(其中老股转让1,125.0563万股,公开发行新股699.9250万股)。 股份变动的过户情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 2、限售股份变动情况 单位:股 楚天科技股份有限公司 2013 年度报告全文 34 股东名称 期初限售股数 本期解除限售股 数 本期增加限售股 数 期末限售股数 限售原因 解除限售日期 长沙楚天投资有 限公司 43,292,215 0 0 43,292,215 首发承诺 2019 年 1 月 21 日 海南汉森投资有 限公司 4,977,222 0 0 4,977,222 首发承诺 2015 年 1 月 21 日 唐 岳 660,000 0 0 660,000 首发承诺 2017 年 1 月 21 日 曾凡云 660,000 0 0 660,000 首发承诺 2015 年 1 月 21 日 阳文录 900,000 0 0 900,000 首发承诺 2015 年 1 月 21 日 周飞跃 900,000 0 0 900,000 首发承诺 2015 年 1 月 21 日 刘 振 660,000 0 0 660,000 首发承诺 2015 年 1 月 21 日 刘桂林 300,000 0 0 300,000 首发承诺 2015 年 1 月 21 日 唐泊森 300,000 0 0 300,000 首发承诺 2015 年 1 月 21 日 邓 文 300,000 0 0 300,000 首发承诺 2015 年 1 月 21 日 李 刚 300,000 0 0 300,000 首发承诺 2015 年 1 月 21 日 贺常宝 300,000 0 0 300,000 首发承诺 2015 年 1 月 21 日 邱永谋 300,000 0 0 300,000 首发承诺 2015 年 1 月 21 日 孙巨雷 300,000 0 0 300,000 首发承诺 2015 年 1 月 21 日 陈艳君 300,000 0 0 300,000 首发承诺 2015 年 1 月 21 日 李新华 150,000 0 0 150,000 首发承诺 2015 年 1 月 21 日 张以换 150,000 0 0 150,000 首发承诺 2015 年 1 月 21 日 合计 54,749,437 0 0 54,749,437 -- --二、证券发行与上市情况 1、报告期内证券发行情况 股票及其衍 生证券名称 发行日期 发行价格(或利 率) 发行数量 上市日期 获准上市交易 数量 交易终止日期 股票类 楚天科技 2014 年 01 月 09 日 40 元/股 18,249,813 2014 年 01 月 21 日 18,249,813 可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类 权证类 证券发行情况的说明 公司首次公开发行股票上市情况:2013年12月30日,经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1650号文核准,本公司 公开发行1,824.9813万股人民币普通股。公司发行采用网下向投资者询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方 式,其中,网下配售729.9813万股,网上定价发行1,095万股,发行价格为40.00元/股。 经深圳证券交易所《关于楚天科技股 楚天科技股份有限公司 2013 年度报告全文 35 份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》(深证上[2014]26号)同意,2014年1月21日本公司发行的人民币普通 股股票在深圳证券交易所创业板上市,证券简称“楚天科技”,证券代码“300358“。 首次公开发行股票后,公司股本总额由 6600万股变更为72,999,250股。 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 报告期内, 2013年12月30日,经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1650号文核准,公司首次公开发行股票1824.9813 万股,其中发行新股699.925万股,老股转让1125.0563万股。发行价格为40元/股,共募集资金净额24997万元。公司首次公 开发行股票后,公司股本总额从6600万股增加至7299.925万股,公司股本结构由限售股股东占比100%,变更为限售股股东 占比75%、无限售条件流通股股东占比25%,因股本溢价增加资本公积24297.075万元。 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位:股 报告期末股东总数 17 年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数 9,882 持股 5%以上的股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 (%) 报告期末 持股数量 报告期 内增减 变动情 况 持有有限 售条件的 股份数量 持有无 限售条 件的股 份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 长沙楚天投资有 限公司 境内非国有法人 81.09% 53,520,000 53,520,000 海南汉森投资有 限公司 境内非国有法人 9.09% 6,000,000 6,000,000 阳文录 境内自然人 1.36% 900,000 900,000 周飞跃 境内自然人 1.36% 900,000 900,000 唐岳 境内自然人 1% 660,000 660,000 曾凡云 境内自然人 1% 660,000 660,000 刘振 境内自然人 1% 660,000 660,000 刘桂林 境内自然人 0.45% 300,000 300,000 唐泊森 境内自然人 0.45% 300,000 300,000 邓文 境内自然人 0.45% 300,000 300,000 李刚 境内自然人 0.45% 300,000 300,000 贺常宝 境内自然人 0.45% 300,000 300,000 邱永谋 境内自然人 0.45% 300,000 300,000 孙巨雷 境内自然人 0.45% 300,000 300,000 楚天科技股份有限公司 2013 年度报告全文 36 陈艳君 境内自然人 0.45% 300,000 300,000 战略投资者或一般法人因配售新 股成为前 10 名股东的情况(如有) (参见注 3) 无 上述股东关联关系或一致行动的 说明 1、长沙楚天投资有限公司为公司控股股东,唐岳为长沙楚天投资有限公司控股股东、 楚天科技实际控制人。 2、海南汉森投资有限公司董事长刘令安为公司董事。 3、阳文录、周飞跃、曾凡云为长沙楚天投资有限公司股东,楚天科技董事。 4、刘振、刘桂林、唐泊森、邓文、李刚、贺常宝、邱永谋、孙巨雷、陈艳君为长沙楚 天投资有限公司股东,其中刘桂林邱永谋为楚天科技监事,李刚为楚天科技财务总监。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 无 0 人民币普通股 无 0 人民币普通股 无 0 人民币普通股 无 0 人民币普通股 无 0 人民币普通股 无 0 人民币普通股 无 0 人民币普通股 无 0 人民币普通股 无 0 人民币普通股 无 0 人民币普通股 前 10 名无限售流通股股东之间, 以及前 10 名无限售流通股股东和 前 10 名股东之间关联关系或一致 行动的说明 无 参与融资融券业务股东情况说明 (如有)(参见注 4) 无 公司股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 2、公司控股股东情况 法人 控股股东名称 法定代表人/ 单位负责人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务 长沙楚天投资有限公司 唐岳 2010 年 09 56172817-3 2060 万元 制药机械、食品、医疗 楚天科技股份有限公司 2013 年度报告全文 37 月 16 日 设备及器械、日用化妆 品机械等产业投资。 控股股东报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 3、公司实际控制人情况 自然人 实际控制人姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 唐岳 中国 否 最近 5 年内的职业及职务 近五年均为楚天科技董事长。 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 无 实际控制人报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在 10%以上的法人股东 法人股东名称 法定代表人/ 单位负责人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务或管理 活动 无 5、前 10 名限售条件股东持股数量及限售条件 限售条件股东名称 持有的限售条件股份数 量(股) 可上市交易时间 新增可上市交易股份数 量(股) 限售条件 楚天科技股份有限公司 2013 年度报告全文 38 长沙楚天投资有限公司 43,292,215 2019 年 01 月 21 日 首发承诺 海南汉森投资有限公司 4,977,222 2015 年 01 月 21 日 首发承诺 阳文录 900,000 2015 年 01 月 21 日 首发承诺 周飞跃 900,000 2015 年 01 月 21 日 首发承诺 唐 岳 660,000 2017 年 01 月 21 日 首发承诺 曾凡云 660,000 2015 年 01 月 21 日 首发承诺 刘 振 660,000 2015 年 01 月 21 日 首发承诺 刘桂林 300,000 2015 年 01 月 21 日 首发承诺 唐泊森 300,000 2015 年 01 月 21 日 首发承诺 邓 文 300,000 2015 年 01 月 21 日 首发承诺 李 刚 300,000 2015 年 01 月 21 日 首发承诺 贺常宝 300,000 2015 年 01 月 21 日 首发承诺 邱永谋 300,000 2015 年 01 月 21 日 首发承诺 孙巨雷 300,000 2015 年 01 月 21 日 首发承诺 陈艳君 300,000 2015 年 01 月 21 日 首发承诺 楚天科技股份有限公司 2013 年度报告全文 39 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 1、持股情况 姓名 职务 性别 年龄 任职状 态 期初持 股数 (股) 本期增 持股份 数量 (股) 本期减 持股份 数量 (股) 期末持 股数 (股) 期初持 有的股 权激励 获授予 限制性 股票数 量(股) 本期获 授予的 股权激 励限制 性股票 数量 (股) 本期被 注销的 股权激 励限制 性股票 数量 (股) 期末持 有的股 权激励 获授予 限制性 股票数 量(股) 增减变 动原因 唐岳 董事长、总 裁 男 51 现任 660,000 0 0 660,000 0 0 0 0 -刘令安 董事 男 54 现任 0 0 0 0 0 0 0 0 -曾凡云 董事、执行 总裁 男 52 现任 660,000 0 0 660,000 0 0 0 0 -阳文录 董事、副总 裁 男 52 现任 900,000 0 0 900,000 0 0 0 0 -周飞跃 董事、董事 会秘书、副 总裁 男 52 现任 900,000 0 0 900,000 0 0 0 0 -叶大进 独立董事 男 56 现任 0 0 0 0 0 0 0 0 -程贤权 独立董事 男 39 现任 0 0 0 0 0 0 0 0 -赵德军 独立董事 男 40 现任 0 0 0 0 0 0 0 0 -曲凯 独立董事 男 44 现任 0 0 0 0 0 0 0 0 -李刚 副总裁、财 务总监 男 44 现任 300,000 0 0 300,000 0 0 0 0 -张以换 副总裁 男 33 现任 150,000 0 0 150,000 0 0 0 0 -周婧颖 副总裁 女 36 现任 0 0 0 0 0 0 0 0 -曾和清 监事会主 席 男 42 现任 0 0 0 0 0 0 0 0 -刘桂林 监事 男 49 现任 300,000 0 0 300,000 0 0 0 0 -邱永谋 监事 男 52 现任 300,000 0 0 300,000 0 0 0 0 -合计 -- -- -- --4,170,0 00 0 0 4,170,0 00 0 0 0 0 -- 楚天科技股份有限公司 2013 年度报告全文 40 二、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 1、董事长、总裁唐岳简历: 唐岳,男,1963年6月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大学学历。湖南省第十一届人大代表,中共湖南省第九 届代表大会代表,中国制药装备行业协会副理事长,湖南省工商联常委。先后获得湖南省工商联合会等七部门授予的“首届 湖南省优秀青年民营企业家”称号;湖南省人民政府授予的“湖南省劳动模范”称号;中国工业经济研究会授予的“中国工业行 业领军人物”称号;中国医药企业协会等授予的“2006中国医药行业十大创新人物优秀奖”称号;湖南省委省政府授予的第二 届“湖南省优秀中国特色社会主义事业建设者”称号;中华全国工商业联合会等授予的“中国优秀民营科技企业家”称号;湖南 十大经济人物评选活动组织委员会授予的“第七届湖南十大杰出经济人物”称号。近五年均就职于楚天科技,现任楚天投资董 事长,公司董事长、总裁。 2、董事刘令安简历: 刘令安先生,董事,男,1960年10月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大学本科学历,主管药师。曾任湖南省医 药开发集团总公司部门经理,海南医疗设备有限公司董事长,湖南汉森制药有限公司董事长,湖南省第十一届、十二届人大 代表,益阳市第九届、第十届政协委员。现任海南汉森投资有限公司董事长,湖南汉森化工有限公司董事长,湖南北美房地 产开发有限公司董事长,湖南汉森医药有限公司执行董事,湖南汉森医药研究有限公司执行董事,湖南汉森制药股份有限公 司董事长,南岳生物制药有限公司董事长,湖南省人民代表大会常务委员会内务司法法制研究会理事,湖南省企业家协会会 员,湖南省医药行业协会副会长,益阳市高新技术企业协会副会长。 3、董事、执行总裁总裁曾凡云简历: 曾凡云,男,1962年2月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大学学历。宁乡县工商联(总商会)常委。近五年均 在楚天科技任职,现任公司董事、执行总裁。 4、董事、副总裁阳文录简历: 阳文录,男,1962年7月出生,中国国籍,无境外永久居留权,中专学历。近五年均在楚天科技任职,现任公司董事、 副总裁。 5、董事、董事会秘书、副总裁周飞跃简历: 周飞跃,男,1962年11月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大学学历,高级工程师。近五年均在楚天科技任职, 现任公司董事、副总裁、董事会秘书。 6、独立董事叶大进简历: 叶大进,男,1958年8月出生,中国国籍,无境外永久居留权,工商管理硕士,工程师。中国制药装备行业协会副理 事长,瑞安市科学技术协会副会长,瑞安市企业联合会常务理事,瑞安市机械电子行业协会理事。现任浙江飞云科技有限公 司总经理,公司独立董事。 7、独立董事程贤权简历: 程贤权,男,1975年6月出生,中国国籍,无境外永久居留权,法学学士、民商法硕士,律师。曾执业于中银律师事 务所、天银律师事务所;历任五矿证券业务董事、西部证券投资银行部创新业务副总经理、内核委员。现任国浩律师 (北京) 事务所律师、合伙人,北京市律师协会信托专业委员会委员,安徽省司尔特肥业股份有限公司独立董事,公司独立董事。 8、独立董事赵德军简历: 赵德军,男,1974年5月出生,中国国籍,无境外永久居留权,管理学学士,证券、期货特许资格的中国注册会计师、 中国注册资产评估师。曾任华寅会计师事务所湖南分所副所长。现任利安达会计师事务所(普通特殊合伙)湘潭分所所长, 东莞宜安科技股份有限公司独立董事,公司独立董事。 9、独立董事曲凯简历: 曲凯,男,1970年5月出生,中国国籍,无境外永久居留权,法学学士,律师。曾执业于长春市房地产律师事务所、 北京京融律师事务所,北京中银律师事务所。现任北京国枫凯文律师事务所律师、合伙人,江苏光一科技股份有限公司、北 京恩菲环保股份有限公司、重庆啤酒股份有限公司独立董事,公司独立董事。 10、监事曾和清简历: 楚天科技股份有限公司 2013 年度报告全文 41 曾和清,男,1972年7月出生,中国国籍,无境外永久居留权,中专学历。近五年均在楚天科技任职,现任公司监事 会主席、服务中心负责人。 11、监事邱永谋简历: 邱永谋,男,1962年6月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大学学历,副研究员。近五年均在楚天科技任职,现 任公司监事、主任工程师。 12、监事刘桂林简历: 刘桂林,男,1965年6月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大学学历。近五年均在楚天科技任职,现任公司监事、 FAT执行部长。 13、副总裁、财务总监李刚简历: 李刚,男,1970年5月出生,中国国籍,无境外永久居留权,中专学历。近五年均在楚天科技任职,现任公司副总裁、 财务总监。 14、副总裁张以换简历 张以换,男,1981年1月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大学学历。近五年均在楚天科技任职,现任公司副总 裁。 15、副总裁周婧颖简历: 周婧颖,女,1978年12月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大学学历。曾被评为中共长沙市天心区委员“第二批 保持员先进性教育活动组织工作优秀个人”;“湖南省医药行业统计工作先进个人”;荣获中国企业传媒联盟网“第二届 中国企业传媒最佳主编奖”。近五年均在楚天科技任职,现任公司副总裁。 在股东单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在股东单位是否领 取报酬津贴 唐岳 长沙楚天投资有限公司 董事长 否 刘令安 海南汉森投资有限公司 董事长 是 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否 领取报酬津贴 刘令安 湖南汉森化工有限公司 执行董事 2002 年 08 月 07 日 否 刘令安 湖南汉森科技有限公司 执行董事 2010 年 09 月 09 日 否 刘令安 湖南汉森医药有限公司 执行董事 2005 年 03 月 03 日 否 刘令安 湖南汉森医药研究有限公司 执行董事 2003 年 07 月 07 日 否 刘令安 南岳生物制药有限公司 董事长 2012 年 11 月 01 日 否 叶大进 浙江飞云科技有限公司 总经理 是 程贤权 国浩律师(北京)事务所 合伙人 是 程贤权 安徽省司尔特肥业股份有限公司 独立董事 是 赵德军 利安达会计师事务所湖南分所 副所长 2011 年 04 月 18 日 是 赵德军 东莞宜安科技股份有限公司 独立董事 2010 年 11 月 23 日 是 楚天科技股份有限公司 2013 年度报告全文 42 曲凯 北京国枫凯文律师事务所 合伙人 2012 年 04 月 01 日 是 曲凯 江苏光一科技股份有限公司 独立董事 2009 年 11 月 11 日 是 曲凯 北京恩菲环保股份有限公司 独立董事 2007 年 03 月 01 日 是 曲凯 重庆啤酒股份有限公司 独立董事 是 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司董事、监事报酬由股东大会决定,高级管理人员报酬由董事会决定;在 公司担任工作职务的董事、监事、高级管理人员报酬由公司支付,董事、监 事不另外支付津贴。独立董事津贴根据股东大会所通过的决议来进行支付。 董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 依据公司盈利水平及董事、监事、高级管理人员的职责履行情况并结合年度 绩效完成情况综合确定。 董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情 况 董事、监事、高级管理人员的薪酬均已按照确定的薪酬标准全额支付。 注:下表填写的金额,除独立董事薪酬为税后,其他人员均为税前金额。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位:万元 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的 报酬总额 从股东单位获 得的报酬总额 报告期末实际 所得报酬 唐岳 董事长、总裁 男 51 现任 23.85 0 23.85 刘令安 董事 男 54 现任 0 9.15 9.15 曾凡云 董事、执行总 裁 男 52 现任 18.82 0 18.82 阳文录 董事、副总裁 男 52 现任 18.77 0 18.77 周飞跃 董事、董事会 秘书、副总裁 男 52 现任 20.02 0 20.02 叶大进 独立董事 男 56 现任 3 0 3 程贤权 独立董事 男 39 现任 3 0 3 赵德军 独立董事 男 40 现任 3 0 3 曲凯 独立董事 男 44 现任 3 0 3 李刚 副总裁、财务 总监 男 44 现任 18.15 0 18.15 张以换 副总裁 男 33 现任 20.55 0 20.55 周婧颖 副总裁 女 36 现任 17.89 0 17.89 曾和清 监事会主席 男 42 现任 18.49 0 18.49 刘桂林 监事 男 49 现任 11.22 0 11.22 邱永谋 监事 男 52 现任 25.51 0 25.51 合计 -- -- -- -- 205.27 9.15 214.42 楚天科技股份有限公司 2013 年度报告全文 43 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 唐岳 董事长、总裁 被选举 2013 年 11 月 15 日 换届选举 刘令安 董事 被选举 2013 年 11 月 15 日 换届选举 曾凡云 董事、执行总裁 被选举 2013 年 11 月 15 日 换届选举 阳文录 董事、副总裁 被选举 2013 年 11 月 15 日 换届选举 周飞跃 董事、董事会秘书、 副总裁 被选举 2013 年 11 月 15 日 换届选举 叶大进 独立董事 被选举 2013 年 11 月 15 日 换届选举 程贤权 独立董事 被选举 2013 年 11 月 15 日 换届选举 赵德军 独立董事 被选举 2013 年 11 月 15 日 换届选举 曲凯 独立董事 被选举 2013 年 11 月 15 日 换届选举 曾和清 监事会主席 被选举 2013 年 11 月 15 日 换届选举 刘桂林 监事 被选举 2013 年 11 月 15 日 换届选举 邱永谋 监事 被选举 2013 年 11 月 15 日 换届选举 李刚 副总裁、财务总监 被选举 2013 年 11 月 15 日 换届选举 张以换 副总裁 被选举 2013 年 11 月 15 日 换届选举 周婧颖 副总裁 被选举 2013 年 11 月 15 日 换届选举 五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况(非董事、监事、高级管理人员) 报告期内核心技术团队、关键技术人员未出现变动。 六、公司员工情况 1、员工人数 截止2013年12月31日,公司员工总人数为1907人,人员结构具体情况如下: (1)按工龄分析 工龄分析 内容 1年以内 1-3年 3-5年 5-10年 10年以上 人数 634 544 396 222 111 占比 33.2% 28.5% 20.8% 11.7% 5.8% (2)按年龄分析 年龄分析 内容 20岁以下 20-29 30-39 40-59 60及以上 人数 47 958 539 351 12 占比 2.5% 50.2% 28.3% 18.4% 0.6% 楚天科技股份有限公司 2013 年度报告全文 44 (3)按岗位分析 岗位分析 内容 生产类 技术、售后服 务类 销售类 财务类 行政管理类 (含后勤服 务) 人数 923 341 111 22 510 占比 48.4% 17.9% 5.8% 1.2% 26.7% (4)按学历分析 学历分析 初中及以下 中专 高中 大专 本科 硕士及以上 277 464 369 462 288 47 14.5% 24.3% 19.4% 24.2% 15.1% 2.5% (5)按性别分析 性别分析 男 女 合计 1629 278 1907 85% 15% 100% 2、公司没有需要承担费用的离退休职工。 楚天科技股份有限公司 2013 年度报告全文 45 第八节 公司治理 一、公司治理的基本状况 报告期内,公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》 、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、业务规则的有关规定,结合公司实际情 况,进一步完善公司规范运作管理制度,加强内部控制制度建设,不断规范公司运作,提高公司治理水平。 1、关于股东与股东大会 公司股东按照《公司章程》、《上市公司股东大会规则》的规定按其所持股份享有平等地位,并承担相应义务。公司治 理结构能够保证所有股东,特别是中小股东享有平等地位,确保股东合法行使权益,保证了股东对公司重大事项的知情权、 参与权、表决权。 报告期内的股东大会均由董事会召集召开,并聘请律师进行现场见证,根据相关法律、行政法规、部门 规章、规范性文件及公司章程等规定应由股东大会表决的事项均按照相应的权限审批后交由股东大会审议,不存在越权审批 或先实施后审议的情况。 2、关于公司与控股股东 公司具有独立的业务经营能力及完备的运营体系,在业务、人员、资产、机构、财务上均独立于控股股东,公司董事会、 监事会和内部机构根据其议事规则或公司制度独立运作。公司控股股东能严格规范自己的行为,通过股东大会依法行使其权 利并承担义务,没有超越股东大会直接或间接干预公司经营活动。报告期内,公司没有为控股股东提供担保,亦不存在控股 股东非经营性占用公司资金的行为。 3、关于董事和董事会 公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举董事,公司董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求, 各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会,从公司和全体股东的利益出发,忠实履行职责,积极参加有关培训, 学习有关法律法规,促进董事会规范运作和科学决策。董事会会议程序符合规定,会议记录完整、真实,会议相关信息披露 及时、准确、充分。 4、关于监事和监事会 公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举监事,公司监事会人数和人员构成符合法律、法规的要求。 各位监事能够认真学习有关法律法规、积极参加相关业务培训、认真履行职责,本着对全体股东尤其是中小股东负责的精神, 对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督并发表独立意见,维 护公司及股东的合法权益。 5、关于绩效评价与激励约束机制 公司建立并逐步完善公正、透明的董事、监事、高级管理人员的绩效评价标准与激励约束机制;高级管理人员的聘任公 开、透明,符合相关法律、法规的规定。 6、关于相关利益者 公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益,积极与相关利益者合作,加强与各方的沟通和交流,实现社会、股东、 公司、员工等各方利益的协调平衡,推动公司持续、稳定、健康发展。 7、关于信息披露与透明度 公司严格按照有关法律法规和《公司信息披露管理制度》的规定,加强信息披露事务管理,履行信息披露义务,并指定 《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和中国证监会创业板指定信息披露网站(巨潮资讯网 )为公司信息披露报纸和网站,真实、准确、及时、完整的披露信息,确保所有投资者公平获取公司信 息。 报告期内,公司未发生信息披露不规范而受到监管部门批评的情形。 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 □ 是 √ 否 楚天科技股份有限公司 2013 年度报告全文 46 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期年度股东大会情况 会议届次 召开日期 会议决议刊登的指定网站查 询索引 会议决议刊登的信息披露日 期 2012 年度股东大会 2013 年 04 月 08 日 上市前会议,无需刊登 2、本报告期临时股东大会情况 会议届次 召开日期 会议决议刊登的指定网站查 询索引 会议决议刊登的信息披露日 期 2013 年第一次临时股东会 2013 年 01 月 23 日 上市前会议无需刊登 2013 年第二次临时股东会 2013 年 11 月 15 日 上市前会议无需刊登 2013 年第三次临时股东会 2013 年 12 月 18 日 上市前会议无需刊登 三、报告期董事会召开情况 会议届次 召开日期 会议决议刊登的指定网站查 询索引 会议决议刊登的信息披露日 期 第一届董事会第十七次会议 2013 年 01 月 07 日 上市前会议,无需刊登 第一届董事会第十八次会议 2013 年 03 月 08 日 上市前会议,无需刊登 第一届董事会第十九次会议 2013 年 03 月 22 日 上市前会议,无需刊登 第一届董事会第二十次会议 2013 年 06 月 04 日 上市前会议,无需刊登 第一届董事会第二十一次会 议 2013 年 07 月 28 日 上市前会议,无需刊登 第一届董事会第二十二次会 议 2013 年 10 月 22 日 上市前会议,无需刊登 第二届董事会第一次会议 2013 年 11 月 15 日 上市前会议,无需刊登 第二届董事会第二次会议 2013 年 12 月 03 日 上市前会议,无需刊登 四、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况 2014 年 3 月 2 日,公司第二届董事会第三次会议审议通过了《年报信息披露重大差错责任追究制度》,对信息披露违 规、差错的有关责任认定及问责方式等事项进行了明确规定。报告期内,未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充及业 绩预告修正等情况。 五、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动是否发现公司存在风险 楚天科技股份有限公司 2013 年度报告全文 47 □ 是 √ 否 公司监事会对报告期内的监督事项无异议。 楚天科技股份有限公司 2013 年度报告全文 48 第九节 财务报告 一、审计报告 审计意见类型 标准无保留审计意见 审计报告签署日期 2014 年 03 月 02 日 审计机构名称 中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙) 审计报告文号 中审亚太审字(2014)010188 注册会计师姓名 李新首、胡兵 审计报告正文 楚天科技股份有限公司全体股东: 我们审计了后附的楚天科技股份有限公司财务报表,包括2013年12月31日的资产负债表,2013年度的 利润表、现金流量表和所有者权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是楚天科技股份有限公司管理层的责任,这种责任包括:(1)按照企业会 计准则的规定编制财务报表,并使其实现公允反映;(2)设计、执行和维护必要的内部控制,以使财务 报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则 的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则,计划和执 行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序,以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注 册会计师的判断,包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时,注册 会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制,以设计恰当的审计程序,但目的并非对内部控制 的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性,以及评 价财务报表的总体列报。 我们相信,我们获取的审计证据是充分、适当的,为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为,楚天科技股份有限公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编。

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